梦百合家居科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603313           证券简称：梦百合             公告编号：2020-044

　　转债代码：113520           转债简称：百合转债

　　转股代码：191520           转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年4月27日召开，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，对3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的4,680股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　1、回购注销的原因

　　根据《激励计划》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，因3名激励对象2019年度个人绩效考核等级为（B）良好，第一次解除限售比例为80%，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的4,680股限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为4,680股，占公司首次授予的限制性股票总数的0.2124%%，占本次回购注销前公司总股本的0.0014%。（按照截至2020年3月31日公司总股本计算所得）

　　3、回购价格及资金来源

　　根据《激励计划》的规定，经公司2019年12月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议，授予限制性股票的回购价格调整为7.0385元/股。本次回购总金额为32,940.18元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为341,186,167股。

　　单位：股

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　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，因3名激励对象2019年度个人绩效考核等级为（B）良好，第一期解除限售比例为80%，我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,680股进行回购注销，限制性股票回购价格为7.0385元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　根据《激励计划》及《管理办法》等相关规定，因3名激励对象个人绩效考核等级为（B）良好，解除限售比例为80%，公司将按照回购价格对前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的4,680股限制性股票进行回购注销。

　　经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对3名激励对象已获授但尚未解除限售的4,680股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；

　　2、根据公司和激励对象个人业绩考核目标完成情况，梦百合为本次激励计划首次授予的59名激励对象获授的629,070股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的规定；

　　3、梦百合以回购价格回购未达解除限售条件的限制性股票4,680股，符合本次激励计划的规定。

　　八、备查文件

　　1、梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议；

　　2、梦百合家居科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议；

　　3、梦百合家居科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日