北京百华悦邦科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：300736         证券简称：百邦科技        公告编号：2020-020

　　北京百华悦邦科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2020年4月14日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通讯方式于2020年4月24日上午，在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了关于《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了关于《2019年度董事会工作报告》的议案

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019年年度报告》中第三节《公司业务概要》和第四节《经营情况讨论与分析》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了关于《2019年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于《2019年度财务决算报告》的议案

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了2019年度利润分配预案

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年母公司归属于上市公司股东的净利润为-92,950,034.98元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金15,759.16元，截至2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-20,844,908.97元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展与未来资金需求，公司董事会决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年（2019年—2020年）股东分红回报规划》的规定，符合公司发展与未来资金需求。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了关于2019年度日常关联交易情况说明的议案

　　关联董事刘铁峰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了关于实际控制人及全资子公司为公司申请流动资金贷款提供反担保暨关联交易的议案

　　董事会同意公司向国家开发银行北京市分行申请流动资金贷款，共计人民币贰仟万元整（2,000万元），用于补充公司日常流动资金。北京中关村科技融资担保有限公司为此贷款提供担保，公司实际控制人刘铁峰先生、全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。本次交易的有效期为股东大会审议通过后，公司首次提款日起叁年。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　关联董事刘铁峰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　《关于实际控制人及全资子公司为公司申请流动资金贷款提供反担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了关于《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了关于会计政策变更的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

　　董事会认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内控审计的要求。在担任公司2019年度审计机构期间，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作。为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘任期限一年，公司董事会提请股东大会授权董事会根据2020 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了关于《2020年第一季度报告全文》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了关于召开2019年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十七日