恒逸石化股份有限公司
第十届监事会第三十次会议暨2019年度监事会决议公告

　　证券代码：000703             证券简称：恒逸石化         公告编号：2020-042

　　恒逸石化股份有限公司

　　第十届监事会第三十次会议暨2019年度监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届监事会第三十次会议暨2019年度监事会于2020年4月8日以通讯、网络或其他方式送达公司全体监事，并于2020年4月26日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。

　　会议由监事会主席王铁铭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《<2019年年度报告>及其摘要的议案》，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：

　　1、公司2019年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2019年度的经营情况及财务状况等；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《<2020年第一季度报告>全文及正文》

　　根据《公司法》、《证券法》等规范性文件的规定，公司编制了2020年第一季度报告，详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一度报告》全文及正文（公告编号：2020-040）。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议恒逸石化股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请见2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2019年公司实现归属于母公司的净利润3,201,348,425.33元。截至2019年12月31日，母公司未分配利润为1,141,978,902.36元。同意公司以母公司未分配利润进行利润分配，方案如下：

　　鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，根据《公司章程》的有关规定，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案。建议2019年度利润分配方案为：以公司2019年12月31日总股本2,841,725,474股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），每10股派发0股红股。其中：现金红利1,136,690,189.60元，共计分配利润1,136,690,189.60元。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司截止2019年末资本公积金余额为9,992,771,354.69元，2019年资本公积金转增股本方案为：以2019年12月31日总股本2,841,725,474股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增852,517,642.2股。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购股份、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司拟维持分配（转增）比例不变，调整相应的总股本。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配的预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票流动性，优化公司股本结构，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是广大中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全和有效实施内部控制，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2019年，公司结合实际情况和管理需求，不断完善内部控制体系，合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，满足内部控制的目标。

　　监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2019年募集资金年度存放与使用情况的议案》

　　监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

　　监事会认为：公司2019年度财务报表及内部控制审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》

　　公司于2018年11月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号），同意公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行股份购买其所持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权；向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）发行股份购买其合计持有的双兔新材料100%股权，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，不超过30亿元，截至本公告披露日，上述事项均已完成。

　　根据公司与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：

　　恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。

　　如果标的公司实际净利润累计数未达到协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：

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　　嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年至2019年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48,400万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润44,173.69万元，未完成利润为4,226.31万元，完成率为91.27%，未实现业绩承诺。嘉兴逸鹏、太仓逸枫未实现业绩承诺的原因主要为：受宏观经济环境及市场影响，原材料和产品价格波动，导致标的公司效益未达预期。

　　根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案如下：

　　（一）应补偿情况

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额=（484,000,000.00－441,736,900.00）÷744,000,000×2,390,000,000.00－0=135,764,528.21（元）

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=135,764,528.21/14.01=9,690,545（股）

　　补偿期内，公司实施了2018年度现金分红，补偿方的返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=0.3×9,690,545=2,907,163.50（元）

　　综上，业绩承诺主体恒逸集团应向公司补偿9,690,545股股份，并返还2,907,163.50元现金分红金额。

　　（二）补偿措施的实施

　　股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；同时补偿方恒逸集团应向公司返还2,907,163.50元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　若股份回购注销的业绩补偿方案因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到公司书面通知之日起30日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的公司其他股东对公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份购买资产暨关联交易项2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》

　　监事会认为：公司因收购杭州逸暻以及会计政策变更所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，公司按照规定对2019年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（公告编号：2020-046）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于对浙江逸盛新材料有限公司提供担保的关联交易的议案》

　　为满足逸盛新材料日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，在综合分析其的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司及其子公司拟为逸盛新材料提供期限为5年的人民币综合授信的担保，根据实际情况，公司计划担保5年，金额为50,000万元。根据担保要求并经各方协调，其他股东为逸盛新材料提供对应股权比例的同等担保，金额为50,000万元。

　　本次新增对子公司担保额度事项的具体内容，详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对浙江逸盛新材料有限公司提供担保的关联交易的公告》（公告编号：2020-047）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　2019 年5月9日公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。2020年5月8日，本次发行方案有效期将到期，为保证本次公开发行可转换公司债券工作的延续、有效，确保公开发行可转换公司债券有关事宜顺利推进，拟将本次公开发行可转换公司债券股东大会授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即2021年5月8日）。

　　除延长本次公开发行可转换公司债券方案的决议有效期和授权有效期外，本次公开发行可转换公司债券发行方案的其他内容保持不变。

　　具体内容请见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

　　2019 年5月9日公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。2020年5月8日，本次发行方案有效期将到期，为保证本次公开发行可转换公司债券工作的延续、有效，确保公开发行可转换公司债券有关事宜顺利推进，拟将本次公开发行可转换公司债券授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即2021年5月8日）。

　　除延长本次公开发行可转换公司债券决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期外，本次公开发行可转换公司债券对董事会授权的其他内容保持不变。

　　具体内容请见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于新增2020年度日常关联交易的议案》

　　为深化“石化+金融”战略布局，提升“石化+金融”业务的协同效应，拓宽上市公司金融支持服务平台，多元化公司金融服务渠道，以满足公司发展的需要，实现行业引领和效益提升的双重效应。因公司发展成长和经营提升需要，需对2020年度日常关联交易新增如下：

　　2020年拟新增公司及其下属子公司在浙商银行办理综合授信业务、各类投融资业务、各类衍生品业务及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，总额度不超过11亿元。因公司持有浙商银行748,069,283股，持股比例3.52%，且委派董事参与日常经营决策，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的实质重于形式原则，本议案涉及的交易为关联交易，且交易事项为服务公司日常生产经营，故上述交易属于日常关联交易。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司关于关于新增2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-053）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十届监事会第三十次会议暨2019年度监事会决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十六日