冠福控股股份有限公司
关于预计公司2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2020-051

　　冠福控股股份有限公司

　　关于预计公司2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2020年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）等关联方发生关联交易。公司及子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、子公司及无关联关系股东的合法权益。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、公司名称：广东金源科技股份有限公司

　　法定代表人：唐炳忠

　　注册资本：6,800万元

　　经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、陶瓷制品、工艺美术品、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具；销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为13,204.70万元，负债总额为9,021.05万元，净资产为4,183.65万元，资产负债率为68.32%。2019年度主营业务收入7,150.63万元，净利润-2,328.13万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为14,250.92万元，负债总额为10,221.65万元，净资产为4,029.27万元，资产负债率为71.73%。2019年1-3月份营业收入为1,394.82万元，利润总额为-154.38万元，净利润为-154.38万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海生持有7.78%股权，邓东升持有39.98%股权，黄茂荣持有9.06%股权，黄茂强持有7.62%股权，王亮标持有6.00%股权，邹乃望持有6.00%股权，林红茹持有8.00%股权，魏榕青持有6.00%股权，杨静持有0.00%股权，候思欣持有0.00%股权，林少玲持有9.56%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。

　　2、公司名称：广州金信塑业有限公司

　　法定代表人：邓东升

　　注册资本：500万元

　　经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为4,681.46万元，负债总额为3,992.99万元，净资产为688.47万元，资产负债率为85.29%。2019年度主营业务收入34,948.25万元，净利润-53.81万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为8,521.47万元，负债总额为7,839.73万元，净资产为681.74万元，资产负债率为92.00%。2019年1-3月份营业收入为6,298.41万元，利润总额为-6.73万元，净利润为-6.73万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：曾秋燕持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。

　　3、公司名称：广东金源昌投资集团有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；制造、加工：塑料制品；工业设备的技术研发；电子计算机软件开发；开发、运营科技园区；跨境电商服务；为高新技术、大众创业、万众创新提供企业孵化服务，企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品、软件；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：汕头市金平区金园工业区潮汕路与金兴路交界西南角1C3-1号

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为27,697.23万元，负债总额为22,074.24万元，净资产为5,622.99万元，资产负债率为79.70%。2019年度主营业务收入10,177.60万元，净利润-90.82万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为25,432.86万元，负债总额为19,879.29万元，净资产为5,553.57万元，资产负债率为78.16%。2019年1-3月份营业收入为5,630.23万元，利润总额为-69.41万元，净利润为-69.41万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源昌投资集团有限公司为公司的关联法人。

　　4、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司

　　法定代表人： Andries Willem Bos

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道108号

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为105,951.17万元，负债总额为40,781.3万元，净资产为65,169.87万元，资产负债率为38.49%。2019年度主营业务收入13,944.84万元，净利润-7,725.74万元。

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为96,442.83万元，负债总额为35,290.56万元，净资产为61,152.27万元，资产负债率为36.59%。2019年1-3月份营业收入为4,819.37万元，利润总额为-1,494.94万元，净利润为-1,653.93万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有75%的股权，能特科技有限公司持有25%的股权。公司董事长陈烈权先生在益曼特担任董事、董事兼财务总监詹驰先生在益曼特担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，益曼特为公司的关联法人。

　　5、公司名称：福建冠福实业有限公司

　　法定代表人：陈占炉

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福建省德化县浔中镇土坂村

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为87,735.09万元，负债总额为85,128.64万元，净资产为2,606.45万元，资产负债率为96.99%。2019年度主营业务收入390.93万元，净利润-1,070.29万元。（上述财务数据未经审计）

　　截止2020年3月31日，该公司资产总额为87,677.66万元，负债总额为85,174.49万元，净资产为2,503.17万元，资产负债率为97.15%。2019年1-3月主营业务收入0.76万元，净利润-103.29万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　2019年度日常关联交易主要包括：销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁服务。

　　公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。

　　2、关联交易协议签署情况

　　在公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：

　　（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：

　　①销售商品或提供劳务：

　　公司及子公司预计在2020年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特销售产品不超过28,000.00万元；益曼特销售能源和动力不超过630.00万元；广州金信塑业有限公司销售产品不超过1,000.00万元。

　　②房屋租赁：

　　公司之子公司能特科技有限公司作为承租方在2020年度向关联方益曼特房屋租赁费不超过50.00万元；

　　公司之子公司能特科技有限公司作为出租方在2020年度向关联方益曼特房屋及设备租赁不超过50.00万元；

　　本公司作为承租方在2020年度向关联方福建冠福实业有限公司房屋租赁费不超过37.30万元；向关联方益曼特房屋租赁费不超过50.00万元。

　　③采购商品或接受劳务：

　　公司及子公司预计在2020年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特不超过2,000.00万元；广东金源科技股份有限公司不超过3,000.00万元；广州金信塑业有限公司不超过1,000.00万元；广东金源昌投资集团有限公司不超过500.00万元。

　　④融资租赁服务：

　　公司子公司预计在2020年度向关联方提供融资租赁服务的交易金额上限如下：广东金源科技股份有限公司不超过1,500.00万元。

　　（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格。

　　（3）协议有效期限：具体以签署的合同期限为准。

　　（4）结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款。

　　（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

　　2、交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2019年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对第六届董事会第二十七次会议审议的《关于预计公司 2020年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

　　公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司及子公司在2020年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特等关联方发生的交易认定为关联交易。公司在将2020年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为：公司预计在2020年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司 2019年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

　　六 、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2020年度日常关联交易的事前同意函》；

　　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2020年度日常关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十八日