冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七会议决议公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福        公告编号：2020-049

　　冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十七次会议于2020年4月25日14:30在上海市浦东新区环桥路555弄37栋上海塑米信息科技有限公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2020年4月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到现场董事八人，独立董事夏海平先生因受其任职单位当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情影响无法亲自出席会议故委托独立董事陈国伟先生代为出席。公司全体监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度总经理工作报告》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度财务决算报告》。

　　《2019年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2019年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2019年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　■

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2019年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2019年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等规定，本公司母公司报表2019年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，同时，因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证监会立案调查，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度社会责任报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2020年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2019年度公司审计费用实际发生金额为150万元，公司董事会同意授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2020年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司向相关银行申请授信额度暨公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在2019年度向相关银行申请的授信额度有效期限即将届满及能特科技年产900吨高级医药中间体搬改项目建设对资金的需求等情，为配合各项业务的顺利开展，公司全资公司能特科技和广东塑米在2020年拟再向各家银行申请授信额度；具体情如下：

　　（一）能特科技再向银行申请授信额度的情况：

　　1、能特科技拟向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过30,000万元人民币综合授信额度，用于办理项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函、信保融资等业务，授信期限为三年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农行批准的为准）。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、应收账款质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保。

　　2、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过2,000万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以华夏银行批准的为准）。上述授信额度由公司及公司大股东陈烈权先生及其配偶提供连带责任保证担保。

　　3、能特科技根据年产900吨高级医药中间体搬改项目建设资金的需求情况，拟向中国农业发展银行荆州市分行营业部（以下简称“农业发展银行”）申请不超过50,000万元人民币的项目建设贷款，该贷款资金用于能特科技年产900吨高级医药中间体搬改项目建设投入，贷款期限不超过十年（具体贷款额度、贷款期限等最终以农业发展银行批准的为准）。上述贷款以能特科技资产抵押担保、公司提供连带责任保证担保及公司大股东陈烈权先生以持有公司的股票提供质押担保。

　　（二）广东塑米再向银行申请授信额度的情况：

　　广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过6,000万元人民币综合授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以中国银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

　　公司董事会同意授权公司法定代表人全权代表公司、能特科技法定代表人全权代表能特科技与上述银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技的法定代表人、广东塑米法定代表人全权代表能特科技、广东塑米与上述银行洽谈、签署与本次申请授信/贷款额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、能特科技、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；能特科技向华夏银行的融资以及广东塑米向中国银行的融资授权期限为一年，能特科技向荆州农行融资授权期限为三年，能特科技向农业发展银行融资授权期限为十年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度报告全文及其摘要》。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度报告》和《冠福控股股份有限公司2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年第一季度报告全文及其正文》。

　　《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的《2019年度独立董事述职报告》，其中，独立董事夏海平先生委托独立董事陈国伟先生代其述职。上述三位独立董事提交的《2019年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十八日