冠福控股股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福        公告编号：2020-060

　　冠福控股股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十一次会议于2020年4月25日下午17:30时在上海市浦东新区环桥路555弄37栋上海塑米信息科技有限公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事陈勇先生召集和主持，会议通知已于2020年4月15日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　本次会议选举陈勇先生为公司监事会主席，其任期自本次监事会会议审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　《2019年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2019年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度利润分配预案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2019年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

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　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2019年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2019年度公司不提取法定盈余公积金。

　　监事会认为：本公司母公司报表2019年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，同时，因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证监会立案调查，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为： 2018年发生公司控股股东违规事项且该违规事项持续至今仍未得到有效解决以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代同孚实业支付已逾期的私募债产品，形成公司控股股东关联方资金占用，根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷，但基于该重要缺陷是历史原因形成的，因此，公司的内部控制是有效的，现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　公司监事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2020年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2019年度公司审计费用实际发生金额为150万元，公司监事会同意公司提请股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2020年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特认定为公司关联方。公司在2020年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司预计在2020年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策以及交易双方签署的合作协议来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。

　　公司监事会认为：公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，使用暂时性的自有资金购买安全性、流动性较高的短期保本型理财产品及低风险非保本型短期理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高其资金的使用效率和收益水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司上海塑米及其子公司使用自有资金购买理财产品，并同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度报告全文及其摘要》。

　　公司监事会认为：

　　1、《2019年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2019年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度报告》和《冠福控股股份有限公司2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年第一季度报告全文及其正文》。

　　公司监事会认为：

　　1、《2020年第一季度报告全文及其正文》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2020年第一季度报告全文及其正文》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。

　　公司监事会认为：根据中兴财光华出具的《上海塑米信息科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》中兴财光华审专字（2020）第304070号，2019年度塑米信息实现的净利润为29,390.07万元，与净利润预测数30,081.94万元相比，差异数为-691.87万元；2016-2019年塑米信息实现的累计净利润为80,669.81万元，与累计净利润预测数为79,111.94万元相比，差异数为1,557.87万元，实现率为101.97%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。公司编制的《关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》真实、客观地反映了塑米信息盈利预测的实现情况。同意董事会披露上述说明。

　　《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告！

　　冠福控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年四月二十八日