上海姚记科技股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议公告

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2020-051

　　上海姚记科技股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第四十七次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第四十七次会议的通知，会议于2020年4月27日现场表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事6名。独立董事殷建军先生因在疫情防控隔离期未能出席本次会议，书面委托独立董事潘斌先生代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2019年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2019年年度报告及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　五、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计人民币159,954,014.4元。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　六、审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意继续聘请天健会计师事务所为公司2020年审计机构，聘期一年。

　　独立董事就本议案发表了事前和独立意见表示认可。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》。

　　七、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　八、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　九、审议通过了《关于2020年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2020年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的公告》。

　　十、审议通过了审议通过了《关于第四届董事会任期届满换届选举的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司第四届董事会即将任期届满，需换届选举，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名姚朔斌先生、姚硕榆先生、唐霞芝女士、卞大云先生、李世刚先生、唐松莲女士和陈琳先生7人为公司第五届董事会董事候选人，其中李世刚先生、唐松莲女士和陈琳先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于第四届董事会任期届满换届选举的公告》。

　　十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次计提 2019 年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截止2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　十二、审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司于2020年5月18日下午两点在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开公司2019年度股东大会现场会议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　十三、审议通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案属关联交易，2名关联方董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避。

　　独立董事就本议案发表了事前和独立意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易的公告》。

　　十四、审议通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向相关银行申请8,000万元的综合授信额度。公司为支持全资子公司的经营发展，拟为全资子公司向相关银行申请的8,000万元综合授信额度提供担保，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　十五、审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2019年7月10日，公司实施了2018年年度利润分配方案。根据公司2018年股票期权和限制性股票激励计划的相关规定，以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行了调整，公司本次激励计划预留授予股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元、预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票相关事项的公告》。

　　十六、审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的3名激励对象行权134.00万份股票期权。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票相关事项的公告》。

　　十七、审议并通过了《2020年第一季度报告及正文》。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020年第一季报告全文》和《2020年第一季度报告正文》。

　　十八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十七次会议决议

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日