四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司与石四药集团2020年度日常关联交易情况的公告

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业            公告编号：2020-043

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于预计公司与石四药集团2020年度日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与石四药集团有限公司发生的关联交易是指公司及下属企业与关联方石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四药集团”）之间因药用包装材料、药品采购与销售和原料药采购业务形成的日常关联交易。

　　公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

　　公司及其下属企业2020年度与石四药集团及其子公司之间的预计交易总额不超过27,260万元。根据《公司章程》的规定，公司与石四药集团的日常关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2020年4月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2020年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

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　　注：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　　（一）关联方基本情况

　　石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万元港币，法定代表人：曲继广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

　　根据石四药集团披露的2019年年度报告，截止2019年12月31日，其资产总额7,724,342千港元，负债总额2,537,194千港元，股东权益5,187,148千港元；2019年度实现净利润1,137,305千港元。

　　（二）关联关系

　　公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

　　（三）履约能力

　　石四药集团为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）本公司与石四药集团之间发生的医用原材料及制成品采购，属于公司正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

　　（二）本公司与石四药集团之间发生的销售大输液产品原材料，属于药用包材销售业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施，并通过书面协议方式进行。

　　2018年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与石四药集团签订《产品购销总合同》，有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。该合同约定了货物的采购及销售数量、质量要求及技术标准、定价方式、供货及运输、付款方式等内容；并预计了2018年-2020年度的交易金额。根据该合同，该等定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本公司及下属企业与石四药集团之间的销售商品或采购原材料的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

　　独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属企业需要与石四药集团及其子公司发生日常性的销售商品或采购原材料关联交易，公司及下属企业2020年度与石四药集团及其子公司之间预计交易总额不超过27,260万元。对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

　　六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

　　独立董事经认真核查后认为，2019年度，因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。

　　2020年公司预计与石四药集团之间发生的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　七、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日