四川科伦药业股份有限公司
关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的公告

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业            公告编号：2020-040

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）概述

　　本公告所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）及子公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司(以下简称“科伦医贸集团”)及其下属子公司发生的销售商品、接受劳务业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)发生的采购原煤业务，以及委托伊犁恒辉淀粉有限公司 (以下简称“恒辉淀粉”)加工原材料和发生的销售、采购商品形成的关联交易。

　　科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司关联法人。

　　公司确认2019年度与科伦医贸集团发生的材料采购/接受劳务关联交易45,088,254.00元，预计2020年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过93,000万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过250万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过3,270万元。

　　2020年4月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

　　此项议案尚需获得公司2019年度股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有本公司股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　（二）预计2020年度及确认2019年度日常关联交易类别和金额

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　　（三）上一年度预计的日常关联交易实际发生情况

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　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　　（一）关联方基本情况

　　1.科伦医贸集团

　　科伦医贸集团成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：何文飞。经营范围为批发及零售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、医疗器械、预包装食品、其他婴幼儿配方食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品、日用杂品、特殊医学用途配方食品；批发：化学原料药、抗生素原料药、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、职工膳食（不含凉菜）；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运、计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

　　科伦医贸集团（母公司）截止2019年12月31日，资产总额3,274,641,746元，负债总额2,508,086,464元，股东权益766,555,282元，2019年度实现净利润84,541,894元。（上述数据未经审计）

　　2.伊北煤炭

　　伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元。法定代表人：江伊华，公司住所：新疆伊犁州伊宁市界梁子沟。经营范围：煤炭开采及销售。

　　截止2019年12月31日，资产总额 111,786,787元，负债总额395,422,274元，股东权益-283,635,487元，2019年度实现净利润-38,023,602元。（上述数据未经审计）

　　3.恒辉淀粉

　　恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元。法定代表人：朱殿德。公司住所：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村。经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。

　　截止2019年12月31日，资产总额450,991,241元，负债总额378,232,740元，股东权益72,758,501元，2019年度实现净利润22,813,796元。（上述数据未经审计）

　　（二）关联关系

　　惠丰投资持有科伦医贸集团68.2%的股权，为科伦医贸集团的控股股东；四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦实业集团”）持有科伦医贸集团29.8%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸集团也为公司的关联法人。

　　伊北煤炭和恒辉淀粉为公司关联方惠丰投资的下属企业，因此，伊北煤炭和恒辉淀粉也属于公司的关联法人。

　　（三）履约能力

　　科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）公司与科伦医贸集团的商品销售和接受劳务

　　公司及子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸集团作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为公司及子公司生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸集团作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。

　　双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

　　公司下属子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的材料采购及接受劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购等，该交易严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

　　（二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购

　　本公司子公司伊犁川宁与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

　　2019年，伊犁川宁已严格按照采购业务内部控制流程，与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　　（三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的材料采购及委托加工业务

　　公司下属企业伊犁川宁委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，2019年，已严格按照相关业务内部控制流程，伊犁川宁与其签订了《委托加工协议》，协议约定：伊犁川宁向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要现行市场价格计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品和接受劳务的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（二）本公司下属企业伊犁川宁与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

　　独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与科伦医贸集团及其控制的企业发生日常性的销售产品和接受劳务的关联交易，公司确认2019年度与科伦医贸集团发生的材料采购/接受劳务关联交易45,088,254.00元，预计2020年度与科伦医贸集团发生的日常关联交易总额不超过93,000万元；与伊北煤炭有限责任公司日常关联交易总额不超过250万元；与恒辉淀粉日常关联交易总额不超过3,270万元，上述关联交易事项程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

　　六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

　　独立董事经认真核查后认为，2019年度，公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料及委托加工的实际交易金额略低于预计金额，系伊犁川宁原料车间技改完成，产能增加，玉米产品的供应基本上实现自给自足，缩减了恒辉淀粉委托加工量，交易额下降；向恒辉淀粉采购商品的实际交易金额略高于预计金额，系玉米价格波动所致，但超出预计金额部分未达到应按规定提交董事会审议的情况；向恒辉淀粉销售商品的实际交易金额略高于预计金额，但超出预计金额部分未达到应按规定提交董事会审议的情况；向伊北煤炭采购商品的实际交易金额明显低于预计金额，系伊北煤炭产量未达预期所致；向科伦医贸集团销售商品的实际交易金额略大于预计金额，但超出预计金额部分未达到应按规定提交董事会审议的情况。同时，同意公司确认2019年度与科伦医贸集团发生的材料采购/接受劳务关联交易45,088,254.00元。

　　2020年度公司所预计与科伦医贸集团、恒辉淀粉和伊北煤炭等公司之间发生的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日