四川科伦药业股份有限公司关于预计公司与科伦斗山2020年度日常采购关联交易情况的公告

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业            公告编号：2020-041

　　四川科伦药业股份有限公司关于预计公司与科伦斗山2020年度日常采购关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常采购关联交易概述

　　（一）概述

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购关联交易是指公司及子公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。

　　科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。

　　公司预计2020年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过6,000万元，公司2019年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额54,443,985元。根据《公司章程》的规定，公司与科伦斗山的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2020年4月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与四川科伦斗山生物技术有限公司2020年度日常采购关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　（二）预计2020年度的关联交易类别和金额

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　　（一）关联方情况

　　科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3,000万元。公司住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，资产总额61,263,927元，负债总额12,369,875元，股东权益48,894,052元，2019年度实现净利润16,412,593元（上述数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦斗山为公司关联方。

　　（三）履约能力

　　科伦斗山依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

　　本公司将严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山签订《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　科伦斗山主要产品为高纯度药用原料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用原料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该原料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事对关联交易的事前认可意见

　　为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2020年度拟向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂等产品，预计2020年度向科伦斗山采购总额不超过6,000万元。对上述交易事项，独立董事进行了事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

　　六、独立董事对关联交易的独立意见

　　经认真核查后独立董事认为：2019年度，公司根据实际经营情况进行关联交易，向科伦斗山采购商品的实际交易金额略大于预计金额，但超出预计金额部分未达到应按规定提交董事会审议的情况。

　　2020年度公司所预计与科伦斗山的关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　七、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日