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周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年4月25日在公司总部以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2020年4月15日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事11名，亲自出席董事11名（其中独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新先生以通讯方式出席）。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　独立董事杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2020年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意以以分红派息股权登记日总股本730,905,188股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利4.5元（含税），合计派发现金股利328,907,334.60元，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为1,330,954,976.66元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。

　　公司独立董事已就2019年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2019年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年外部审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告鉴证等业务服务。

　　公司独立董事发表了事情认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2019年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见《2019年年度报告》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。

　　本议案涉及对各董事2019年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。

　　公司独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见且广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2019年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司《2019年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　12、审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意以信用担保形式在2020年度向银行申请总额度不超过人民币32.5亿元的银行授信（含原授信额度的续期），用于办理短期流动资金贷款、黄金租赁、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证等业务，在授信期限内循环使用，同时授权公司董事长兼总经理周宗文先生全权负责签署各有关银行综合授信额度及后续贷款所需要的法律文件，授权期限为董事会通过之日起一年。

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　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过《关于2020年度开展黄金租赁业务的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《关于2020年度开展黄金租赁业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　15、审议通过《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　17、审议《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次及预留授予权益第一次解除限售条件已经成就：首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为176人，解除限售数量为2,775,075股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为111人，解除限售数量为848,250股。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　2019年6月27日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本487,303,000股为基数，向全体股东每10股派6.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。该次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。根据《激励计划（草案）》有关规定，预留授予限制性股票的回购价格由14.24元/股调整为9.06元/股，预留授予限制性股票的总量由1,923,500股调整为2,885,250股。

　　2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定,若公司本次回购注销事项经股东大会审议通过，且在2019年度权益分派实施后完成，则首次授予及预留部分的回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予部分的回购价格由8.68元/股变更为8.23元/股，预留授予部分的回购价格由9.06元/股变更为8.61元/股。

　　19、审议《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定：

　　（1）首次授予的激励对象中，因15名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述15名激励对象本次未能解除限售的42,862股限制性股票进行回购注销。

　　（2）预留授予的激励对象中，因2名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销；因4名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述4名激励对象本次未能解除限售的4,725股限制性股票进行回购注销。

　　综上，董事会将对上述21名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计89,587股进行回购注销。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　20、审议《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。