周大生珠宝股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002867        证券简称：周大生        公告编号：2020-014

　　周大生珠宝股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2020年4月25日在公司总部以现场会议方式召开。公司于2020年4月20日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《2019年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0 票。

　　《2019 年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　《2020 年度财务预算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。

　　《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为，公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，审议程序合法、有效，有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司经营现状及长远发展规划，符合公司实际情况，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意本次募投项目调整并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的

　　规定，监事会对董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》认真审阅并发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用。董事会出具的2019年度内部控制自我评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对该评价报告无异议。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。

　　9、审议通过《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2019 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《关于<2019年年度报告>及其摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司首次授予权益第二次及预留授予权益第一次解除限售条件已经成就。监事会对符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为176人，解除限售数量为2,775,075股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为111人，解除限售数量为848,250股。监事会同意公司为上述符合资格的激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售3,623,325股限制性股票。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的公告》。

　　13、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2019年6月27日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本487,303,000股为基数，向全体股东每10股派6.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。该次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，预留授予限制性股票的回购价格由14.24元/股调整为9.06元/股，预留授予限制性股票的总量由1,923,500股调整为2,885,250股。

　　2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定,若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过且在2019年度权益分派实施后完成，则首次授予及预留部分的回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予部分的回购价格由8.68元/股变更为8.23元/股，预留授予部分的回购价格由9.06元/股变更为8.61元/股。

　　经审核，公司监事会认为：本次回购价格及预留授予总数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格及授予总量进行调整。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》。

　　14、审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实：

　　（1）首次授予的激励对象中，因15名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述15名激励对象本次未能解除限售的42,862股限制性股票进行回购注销。

　　（2）预留授予的激励对象中，因2名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销；因4名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述4名激励对象本次未能解除限售的4,725股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司监事会认为：公司回购注销部分首次授予的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。同意公司对21名已获授但不符合相应解除限售条件的89,587股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于<2020年第一季度报告>全文及正文的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议周大生珠宝股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意《周大生珠宝股份有限公司2020年第一季度报告》全文及其正文。

　　公司《2020年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、 第三届监事会第十一次会议决议签字文件。

　　周大生珠宝股份有限公司监事会

　　2020年4月28日