周大生珠宝股份有限公司关于调整部分募集资金
投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2020-017

　　周大生珠宝股份有限公司关于调整部分募集资金

　　投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,685万股，发行价格为19.92元/股，募集资金总额153,085.20万元，扣除发行费用总额7,040.42万元，募集资金净额为146,044.78万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年6月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 12,543.04万元置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额人民币12,543.04万元。2018年3月11日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点及期限的议案》，将营销服务平台建设项目的实施地点进行了调整，将其中北京、西安、郑州、南京、沈阳销售服务中心的实施地点调整至深圳。同时，将营销服务平台建设项目实施期限延期一年，项目建设期限由2年延长至3年，研发设计中心建设项目实施期限延期二年，项目建设期限由12个月延长至36个月。2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在授权期限内使用2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　截止2020年4月17日，公司募集资金已累计投入募投项目总额为122,549.27万元，募集资金结余为28,722.93万元（含利息收入及委托理财收益），其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金2.8亿元，在募集资金专户存放余额为722.93万元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、首次公开发行募集资金的使用及结余情况如下：

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　　2、公司募集资金项目累计投入及投资进度

　　公司累计投入募集资金项目的金额为122,549.27万元，具体情况如下：

　　单位：元

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　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　因公司经营业务需要，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则， 在保证募投项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司2019年6月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用2.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　4、募集资金的存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行和平安银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司董事会《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨调整募投项目实施主体的公告》，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，按照公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及公司经营战略规划，“信息化系统及电商平台建设项目”的实施主体调整为公司全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司 （以下简称“宝通天下”），根据信息化系统及电商平台建设项目的实施进度，公司将部分募集资金10,342.23万元（置换后剩余部分）以增资方式投入宝通天下，其中9,000万元作为注册资本，剩余募集资金（含利息收入）作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后，公司将通过宝通天下实施“信息化系统及电商平台建设项目”，宝通天下的注册资本增至1亿元，仍为公司的全资子公司，宝通天下的资金实力和经营能力进一步提高，有利于保障信息化系统及电商平台项目的顺利实施。为规范募集资金使用管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司、宝通天下、广发证券及中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

　　截至2020年4月17日，除暂时补充流动资金2.8亿元外，本公司募集资金账户余额为722.93万元，在募集资金专户存储情况如下：

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　　二、调整募集资金投资项目规模并永久补充流动资金的原因和计划

　　（一）关于调整原募集资金投资项目规模并永久补充流动资金的原因

　　公司募集资金项目实施以来，已累计投入金额12.25亿元，整体投资完成率达到83.91%，其中：营销服务平台建设项目累计投入募集资金81,179.00万元，研发设计中心建设项目累计投入募集资金4,190.80万元，信息化系统及电商平台建设项目累计投入募集资金7,136.03万元，补充与主营业务相关的营运资金累计投入募集资金30,043.45万元，

　　营销服务平台建设项目投资完成率达到83.79%，总体项目建设目标已达成，公司通过营销服务平台项目的建设，实现了自营和加盟业务齐头并进，实现了品牌旗舰店和形象店在一/二线城市的标杆作用，增强了区域品牌影响力，新增的营销服务中心建设，更好地支撑了加盟商的服务体系，营销服务平台建设项目增强了公司盈利能力及品牌经营能力。考虑到当前国内整体宏观经济环境背景，当前阶段继续加大投资的必要性较低。

　　研发设计中心及信息化系统及电商平台项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建设成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。截至目前，研发设计中心及信息化系统及电商平台项目已正常投入使用。

　　因此，公司将不再以募集资金继续上述投资，并调整研发设计中心及信息化系统及电商平台项目两个项目的投资规模至已投资金额，剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）剩余募集资金永久补充流动资金的计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司计划将募集项目结余资金合计28,722.93万元（含利息收入及委托理财收益）永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），用于公司日常经营活动。因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。

　　公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法规、规范性文件自查，公司募集资金使用情况符合以下情形：

　　（1）募集资金到账已超过一年；

　　（2）不存在影响其他募投项目的实施的情形；

　　（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　如本次调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久性补充流动资金议案获得股东大会审议通过，则首次公开发行募集资金投资项目完成结项，相关募集资金专户将不再使用并被注销，专户注销后，公司与相关保荐机构、专户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

　　三、调整募集资金投资项目规模并永久补充流动资金对公司的影响

　　公司调整募集资金投资项目的规模是公司积极应对经济、行业形势变化以及公司未来发展所作出的慎重决定。本次将剩余募集资金永久补充流动资金有利于公司优化资源配置，积极推动公司业务健康发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　四、前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排

　　本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将前期已用于暂时补充流动资金的2.8亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

　　五、相关审议程序

　　（一）审议程序

　　本次调整募投投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，履行了必要的审议程序，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司的发展战略及公司全体股东的利益，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，一致同意本次公司对部分募集资金投资项目规模的调整并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将其提交2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形，有利于提高资金的使用效率，审批程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。同意本次公司对部分募集资金投资项目规模的调整并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动资金事项，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　　2、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；

　　3、保荐机构对周大生本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第十二次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　（四）广发证券股份有限公司《关于周大生珠宝股份有限公司调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日