天圣制药集团股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002872         证券简称：*ST天圣        公告编号：2020-040

　　天圣制药集团股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计2020年度日常关联交易的基本情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2020年度预计与关联方重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院、重庆柠柠柒饮料有限公司、垫江县丰薪农业开发有限责任公司、重庆国中酒业有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆长龙实业（集团）有限公司、重庆新生活文化传媒有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司、重庆恒社房地产开发有限公司、刘群等发生关联交易总金额38,868万元。

　　2、审议程序和关联董事回避情况

　　公司于2020年4月24日召开的第四届董事会第三十四次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘维、刘爽已回避表决，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，关联股东刘群、刘维、刘爽应回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

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　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　三、关联人介绍和关联关系

　　1、重庆三峡中心医院

　　统一社会信用代码：1250010145174667XB

　　法定代表人：张先祥

　　开办资金：66,744万元

　　住所：重庆市万州区新城路165号

　　举办单位：重庆市万州区卫生健康委员会

　　经营范围：集诊疗、护理、教学科研为一体，为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。

　　重庆三峡中心医院下属的重庆三峡肿瘤防治研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，重庆三峡中心医院为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为215,090.24万元，净资产为111,973.62万元；营业收入51,147.69万元，净利润为-9,346.27万元。

　　2、重庆市涪陵中心医院

　　统一社会信用代码：12500102451944107Q

　　法定代表人：夏平

　　开办资金：85,248万元

　　住所：重庆市涪陵区高笋塘路2号

　　举办单位：重庆市涪陵区卫生和计划生育委员会

　　经营范围：为群众健康提供综合医疗服务。承担重症、疑难疾病等医疗服务；承担医学临床教学、医学科学研究、医师培训、区域内“120”急救、突发事件紧急医疗救援、传染病监测预防、重点人群保健管理、死因监测、艾滋病患者、结核病患者等特殊人群定点医疗救治等相关工作。

　　重庆市涪陵中心医院下属的重庆市微创外科研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，重庆市涪陵中心医院为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为194,788.50万元，净资产为135,345.52万元；营业收入10,422.72万元，净利润为1,576.90万元。

　　3、重庆市长寿区人民医院

　　统一社会信用代码：125002214504805667

　　法定代表人：乔正荣

　　开办资金：6,047万元

　　住所：长寿区凤城街道北观16号

　　举办单位：重庆市长寿区卫生和计划生育委员会

　　经营范围：为人民身体健康提供医疗和护理保健服务。医疗与护理，医学教学医疗人员培训，保健与健康教育。

　　重庆市长寿区人民医院下属的重庆市长寿区老年康复研究所持有重庆威普药业有限公司15%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，重庆市长寿区人民医院为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为103,358.13万元，净资产为87,539.06万元；营业收入24,912.69万元，净利润为8,083.45万元。

　　4、重庆柠柠柒饮料有限公司

　　统一社会信用代码：91500101778487542R

　　法定代表人：王冬孟

　　成立日期：2005年09月20日

　　注册资本：100万元

　　住所：重庆市万州区永佳路297号

　　经营范围：生产饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；销售本企业生产的产品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项目；农业种植；农产品收购；农技推广。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。

　　重庆妙可食品有限公司（以下简称“妙可食品”）持有重庆柠柠柒饮料有限公司（以下简称“柠柠柒”）100%股权，公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆妙可食品有限公司31%股权。柠柠柒为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，柠柠柒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为3,990.89万元，净资产为1,165.07万元；营业收入0万元，净利润为49.84万元。

　　5、垫江县丰薪农业开发有限责任公司

　　统一社会信用代码：91500231781590276A

　　法定代表人：汪连平

　　成立日期：2001年09月30日

　　注册资本：100万元

　　住所：重庆市垫江县桂溪街道石岭社区

　　经营范围：农业技术开发、咨询服务和农业产业结构调整、开发和管理；种植业、养殖业（不含转基因植物种子、种畜禽、水产苗种）；农产品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　柠柠柒持有垫江县丰薪农业开发有限责任公司（以下简称“丰薪农业”）100%股权，丰薪农业为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，丰薪农业为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为2,245.45万元，净资产为373.13万元；营业收入0万元，净利润为0万元。

　　6、重庆国中酒酒业有限公司

　　统一社会信用代码：91500101693926075T

　　法定代表人：赵鹏涛

　　成立日期：2009年09月15日

　　注册资本：500万元

　　住所：重庆市万州区永佳路297号

　　经营范围：生产、销售葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）、其他酒（配制酒、其他蒸馏酒）[按工业产品生产许可证核定的事项和期限从事经营]。酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)

　　妙可食品持有重庆国中酒酒业有限公司（以下简称“国中酒”）95%股权，国中酒为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，国中酒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为601.67万元，净资产为455.13万元；营业收入0万元，净利润为-0.13万元。

　　7、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司

　　统一社会信用代码：91500101798042938Q

　　法定代表人：赵鹏涛

　　成立日期：2007年03月21日

　　注册资本：100万元

　　住所：重庆市万州区永佳路297号

　　经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（按许可证核定范围和期限从事经营）。

　　妙可食品持有重庆国中红葡萄酒酒业有限公司（以下简称“国中红葡萄酒”）100%股权，国中红葡萄酒为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，国中红葡萄酒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为100.75万元，净资产为70.48万元；营业收入0万元，净利润为0万元。

　　8、重庆妙可食品有限公司

　　统一社会信用代码：91500108693919334P

　　法定代表人：何燕

　　成立日期：2009年08月31日

　　注册资本：100万元

　　住所：重庆市经开区（同属南岸区）四小区金山支路4号3层

　　经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（按许可证核定事项和期限从事经营）。淀粉食品、蔬菜、果类、野生干菜食品、酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。

　　公司控股股东、实际控制人刘群持有妙可食品31%股权，妙可食品为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，妙可食品为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为764.67万元，净资产为60.35万元；营业收入0万元，净利润为-1.55万元。

　　9、重庆长龙实业（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91500112709449796U

　　法定代表人：刘群

　　成立日期：2001年09月25日

　　注册资本：4,100万元

　　住所：重庆市渝北区农业园区石盘河片区B09-1/02号地块

　　经营范围：房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；农作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁；食品生产及经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）90%股权，长龙实业为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，长龙实业为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为19,193.07万元，净资产为931.86万元；营业收入10.12万元，净利润为-191.18万元。

　　10、重庆新生活文化传媒有限公司

　　统一社会信用代码：91500108678670294Q

　　法定代表人：程炳福

　　成立日期：2008年08月29日

　　注册资本：100万元

　　住所：重庆市经开区玉马路8号科技创业中心融英楼4楼9号

　　经营范围：设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、影视、广播广告；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　长龙实业持有重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）100%股权，新生活为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，新生活为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为514.61万元，净资产为58.96万元；营业收入0万元，净利润为74.26万元。

　　11、重庆速动商贸有限公司

　　统一社会信用代码：9150010820318839XM

　　法定代表人：孙进

　　成立日期：2000年04月07日

　　注册资本：200万元

　　住所：重庆市茶园新区玉马路65号6楼602

　　经营范围：销售普通机电设备、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、文化体育用品、电脑耗材、钢材、自有房屋租赁。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营。）

　　长龙实业持有重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）100%股权，速动商贸为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，速动商贸为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为810.81万元，净资产为231.14万元；营业收入53.93万元，净利润为41.52万元。

　　12、重庆兴隆科技开发有限公司

　　统一社会信用代码：9150011520284587XB

　　法定代表人：程志英

　　成立日期：1997年07月14日

　　注册资本：300万元

　　住所：重庆市长寿区晏家工业园区C17-01

　　经营范围：研究、开发、制造、销售：摩托车零部件（不含发动机）、汽车零部件（不含发动机）、农机具；金属制品加工；计算机软硬件销售、维修服务；办公用品、电脑及耗材销售、维修服务；农副产品初加工；泡菜加工及销售；中药材收购、加工、批发、零售；药品研发；市场调查；商务信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、化工原料、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；物流管理；物流配送服务（不含快递业务）；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内的技术咨询及技术服务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　长龙实业持有重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）100%股权，兴隆科技为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，兴隆科技为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为79.10万元，净资产为79.10万元；营业收入0万元，净利润为-54.92万元。

　　13、重庆恒社房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91500240078837767F

　　法定代表人：程炳福

　　成立日期：2013年10月09日

　　注册资本：1,442.62万元

　　住所：重庆市石柱土家族自治县南宾镇滨河中街

　　经营范围：一般项目：房地产开发（凭资质从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　长龙实业持有重庆恒社房地产开发有限公司（以下简称“恒社房地产”）100%股权，恒社房地产为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，恒社房地产为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为24,404.89万元，净资产为-2,291.67万元；营业收入0万元，净利润为-20.93万元。

　　四、关联交易主要内容

　　公司将严格参照上述各类交易的市场公允价格，根据实际发生的业务进行交易并结算。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（简称“三家医院”）的合作由来已久，形成了良好的合作关系，公司与三家医院的交易主要通过重庆药品交易所进行，定价公允，有利于公司长远发展，符合各方利益。

　　公司向重庆国中酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆柠柠柒饮料有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司采购饮料或白酒、葡萄酒，用于员工福利，额度较小。

　　公司及子公司向关联方租赁的房屋主要用于办公，少量用于医药流通的仓储和经营。

　　上述关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。

　　上述关联方履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，一直以来能按时交付产品、支付货款，具备履约能力。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司2020年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形，因而是公平、公允的。

　　因此，我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2020年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生、刘维先生对该议案已回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：天圣制药2020年的关联交易预计情况，是在2019年实际发生关联交易的基础上进行的合理预计，天圣制药需在股东大会审议通过后，严格按照上述预计情况、遵守市场公允价格与关联方进行相关交易。同时，天圣制药2020年拟进行的关联交易具有必要性，对公司的发展应具有积极的促进作用，尽量减少关联交易的发生，不得利用关联交易侵占公司资源、资金、损害公司和股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司2020年度关联交易预计情况的核查意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月27日