天圣制药集团股份有限公司
关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002872                证券简称：*ST天圣                 公告编号：2020-039

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。=

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第四届董事会第三十四次、第四届监事会第二十一次会议审议通过了公司《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，现将情况公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-222,852,634.62元，其中母公司实现净利润424,296,036.23元。公司合并报表未分配利润余额为970,070,373.24元，其中母公司未分配利润余额为1,229,375,765.35元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2019年度不分配利润的原因

　　根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　公司2019年度不满足上述现金分红条件的第（1）、（2）项规定。综合考虑公司长远发展和全体股东利益，公司董事会拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、董事会意见

　　公司2019年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　2019年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日