鸿达兴业股份有限公司
关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2020-048

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鸿达兴业”）于2020年4月26日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议分别审议通过《关于确认公司及子公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》，具体内容如下：

　　一、2019年度日常关联交易确认

　　经公司于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过，预计2019年度（2019年1月1日至2019年12月31日）公司及子公司与关联方发生日常关联交易不超过43,917.17万元。

　　2019年度公司（含子公司）实际发生如下日常关联交易：

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　　2019年度，在日常生产经营过程中子公司根据实际需要，与关联方发生了部分董事会会议预计外交易，金额合计为1,211,194.41元，该等关联交易均为日常生产经营需要而发生，且根据《公司章程》规定，该等超出董事会预计的关联交易发生金额在董事长权限内，已履行董事长审批程序，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2020年4月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于确认公司及子公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》，对2019年日常关联交易超出部分予以追认，关联董事周奕丰、王羽跃、蔡红兵、林俊洁回避了对该项议案的表决。

　　二、2020年度日常关联交易预计

　　（一）2020年度日常关联交易预计概述

　　2020年度1月1日至2020年12月31日期间，因生产经营需要，公司及全资/控股子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）、江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）、包头市新达茂稀土有限公司（以下简称“新达茂稀土”）、广东金材实业有限公司（以下简称“广东金材”）、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司（以下简称“杭锦旗土壤改良公司”）、乌海鸿达电子商务有限责任公司（以下简称“乌海鸿达电子商务”）、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司（以下简称“西部环保鄂尔多斯公司”）、青海鸿达物资交易中心有限公司（以下简称“青海交易中心”），拟与关联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“新能源公司”）、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“内蒙古盐湖镁钾”）、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）、广东兴业国际实业有限公司（以下简称“兴业国际”）、广东鸿达兴业机器人有限公司（以下简称“机器人公司”）、乌海市海外建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁或出租场地设备等日常关联交易事项。预计2020年度日常关联交易金额合计不超过43,386.80万元，具体交易价格将参照同期同类商品或服务的市场价格确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易规则》的相关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易类别和金额预计

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　　三、关联人介绍和关联关系

　　（一）鸿达兴业集团有限公司

　　1、基本情况

　　鸿达兴业集团成立于2000年9月7日，法定代表人：周奕丰，注册资本：28,000万元，住所：广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦31楼，经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询；国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁，物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，该公司(母公司)总资产1,629,419.50万元，净资产185,681.58万元；2019年度，该公司(母公司)实现营业收入129,599.46万元，净利润295.28万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　鸿达兴业集团为本公司的控股股东，公司实际控制人周奕丰先生及配偶郑楚英女士合计持有鸿达兴业集团100%股权，因此，鸿达兴业集团与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　鸿达兴业集团一直立足于实体经济的发展，基于市场需求进行持续创新，不断整合全球领先的研发资源，作为国内发展循环经济的典范，拥有“资源能源、盐湖开发、化工、环保、新材料和交易所”六大产业体系，形成专业化、规模化、规范化、产业化、现代化的知名企业。鸿达兴业集团经营和财务状况良好，具备相应的日常关联交易履约能力。

　　（二）乌海市新能源集团发展有限公司

　　1、基本情况

　　新能源公司成立于2005年9月19日，法定代表人：李建杰，注册资本：6,860万元，住所：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙工业园区，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售原煤；销售建材、无机化工产品（不含危险品）。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产319,562.38万元，净资产147,085.70万元；2019年度，该公司实现营业收入48,094.76万元，净利润1,198.08万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有新能源公司80.17%的股份，新能源公司为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，新能源公司与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　新能源公司是以新能源为主体的大型企业集团公司，位于内蒙古自治区西部的新兴工业城市，素有“乌金之海”的美誉，该公司现有高品位焦煤储量丰富，并处于交通便利腹地，能够持续提供符合质量要求的煤炭，确保子公司生产的原材料供应。

　　（三）内蒙古盐湖镁钾有限责任公司

　　1、基本情况

　　内蒙古盐湖镁钾成立于2005年4月6日，法定代表人：田继，注册资本：46,000万元，住所：内蒙古阿拉善盟额济纳旗达来库布镇哈达贺休园区，经营范围：生产、销售工业盐、芒硝、硫化碱、低铁硫化碱、二甲基二硫、邻苯二胺、硫酸镁、碳酸镁、氧化镁、氢氧化镁、煤炭经营，肥料生产、销售。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产354,455.66万元，净资产225,371.71万元；2019年度，该公司实现营业收入35,376.57万元，净利润834.08万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有内蒙古盐湖镁钾99.10%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　内蒙古盐湖镁钾是内蒙古自治区重点招商引资企业，拥有内蒙古哈达贺休盐湖的采矿权和探矿权，盐、硝、镁、钾、锂、硼、溴等资源储量丰富，生产销售硫酸镁、氢氧化镁、硫酸钠、硫化碱、工业盐等。内蒙古盐湖镁钾生产经营和财务状况良好，能够向公司子公司持续提供符合质量要求的原料。

　　（四）内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司

　　1、基本情况

　　蒙华海电成立于2001年7月2日，法定代表人：杜冠虎，注册资本：28,000万元，住所：海南区拉僧庙，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：两台200兆瓦级燃煤发电机组的建设和电力、热力生产供应及附属产品的综合利用、技术信息咨询、服务、培训（不含中介服务）；煤炭销售。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产130,732.23万元，净资产28,897.14万元；2019年度，该公司实现营业收入48,621.84万元，净利润654.03万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　蒙华海电为乌海化工持股49%的企业，公司董事王羽跃担任蒙华海电董事长。因此，蒙华海电与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇，距离乌海化工所在地较近，拥有装机2×200MW 的发电机组，且为热电联产企业，可保障乌海化工的蒸汽供应及西部环保的脱硫石膏等商品供应。蒙华海电生产经营状况良好，其向乌海化工供应蒸汽，向公司子公司采购部分商品，具备相应的履约能力。

　　（五）广东兴业国际实业有限公司

　　1、基本情况

　　兴业国际成立于2004年6月22日，法定代表人：郑楚英，注册资本：5,000万元，住所：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋305房，经营范围：国内贸易；房屋租赁；会议服务。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产4,258,20.80万元，净资产296,823.05万元；2019年度，该公司实现营业收入10,570.92万元，净利润79.93万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有兴业国际96%股权，兴业国际为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，兴业国际与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　兴业国际拥有广州圆大厦及位于广州市荔湾区东沙南路的仓库。公司子公司向兴业国际租赁广州圆大厦部分楼层、部分仓库用于办公、仓储物流业务，兴业国际接受公司子公司装修服务。兴业国际经营和财务状况良好，具备相应的履约能力。

　　（六）广东鸿达兴业机器人有限公司

　　1、基本情况

　　机器人公司成立于2001年8月20日，法定代表人：郑楚英，注册资本：400万元，住所：广东省广州市荔湾区荷景路33号自编2栋5楼504房，经营范围：机器人技术研究、开发、制造、销售、维护；机器人系统销售、技术服务；智能机器系统生产、销售、技术服务；监控系统工程安装服务；安全技术防范系统设计、施工、维护；安防工程的设计、安装、维护；计算机技术开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机械技术开发服务；信息电子技术服务及咨询；货物进出口、技术进出口；软件开发；机械设备租赁；杀虫、消毒防疫产品的研究开发及上述相关技术服务；销售：通用机械设备，电子科技专用设备，日用化工产品，化工原料（不含危险化学品）。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产206.41万元，净资产-165.11万元；2019年度，该公司实现营业收入161.71万元，净利润79.22万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　鸿达兴业集团持有机器人公司70%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　机器人公司主要从事生产自动化机器人的设计、研发、生产和销售，其为公司子公司设计并提供部分生产环节的机器人装置，有助于公司子公司提高生产效率，减少人为操作带来的安全等方面的风险。机器人公司具备相应的研发生产能力，履约能力良好。

　　（七）乌海市海外建筑有限公司

　　1、基本情况

　　海外建筑成立于2008年6月19日，法定代表人：刘进生，注册资本：1,000万元，住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区滨河西区世景苑小区2号楼A商业3层商铺01，经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级（有效期至2021年6月8日）；室内装饰；销售：混凝土、建筑材料；建筑外窗加工组装。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产2,077.45万元，净资产1,046.09万元；2019年度，该公司实现营业收入33.57万元，净利润-135.72万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司实际控制人胞弟周奕雄持有海外建筑100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.5条第（四）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　海外建筑从事建筑行业多年，有丰富经验的从业人员，服务质量经第三方检验能够达到行业规范要求，能够为公司子公司提供符合质量要求的建筑劳务服务。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）采购原辅材料

　　1、2020年度公司全资子公司中谷矿业向关联方新能源公司采购煤炭，预计金额不超过1,000万元。

　　2、2020年度公司全资子公司乌海化工向关联方内蒙古盐湖镁钾采购原盐，预计金额不超过8,000万元。

　　3、2020年度公司全资子公司乌海化工向关联方蒙华海电采购蒸汽，预计金额不超过5,000万元。

　　4、2020年度公司全资子公司乌海化工向关联方机器人公司采购生产自动化机器人，预计金额不超过366万元。

　　5、2020年度公司全资子公司中谷矿业向关联方内蒙古盐湖镁钾采购原盐，预计金额不超过8,000万元。

　　6、2020年度公司全资子公司西部环保向关联方蒙华海电采购粉煤灰、脱硫石膏，预计金额不超过27万元。

　　7、2020年度公司全资子公司西部环保鄂尔多斯公司向关联方机器人公司采购生产自动化机器人，预计金额不超过53万元。

　　8、2020年度公司控股子公司新达茂稀土向关联方内蒙古盐湖镁钾采购工业盐，预计金额不超过200万元。

　　（二）接受劳务

　　1、2020年度公司全资子公司乌海化工接受关联方海外建筑提供建筑劳务服务，预计金额不超过500万元。

　　2、2020年度公司全资子公司中科装备接受关联方海外建筑提供建筑劳务服务，预计金额不超过2,000万元。

　　（三）租赁办公场地、仓库

　　1、2020年度公司全资子公司塑交所向关联方兴业国际租赁办公场地、仓库，预计金额不超过463.6万元。

　　2、2020年度公司向关联方兴业国际租赁办公场地，预计金额不超过32.4万元。

　　3、2020年度公司全资子公司广东金材向关联方鸿达兴业集团租赁办公场地，预计金额不超过4.8万元。

　　（四）销售商品

　　1、2020年度公司全资子公司乌海化工向关联方内蒙古盐湖镁钾销售液碱/盐酸等产品，预计金额不超过100万元。

　　2、2020年度公司全资子公司乌海化工向关联方蒙华海电销售片碱、液碱等商品，预计金额不超过150万元。

　　3、2020年度公司全资子公司西部环保向关联方蒙华海电销售脱硫剂，预计金额不超过130万元。

　　4、2020年度公司全资子公司金材科技向关联方兴业国际销售PVC制品和PVC生态屋，预计金额不超过200万元。

　　5、2020年度公司全资子公司杭锦旗土壤改良公司向关联方鸿达兴业集团销售农产品，预计金额不超过30万元。

　　6、2020年度公司全资子公司杭锦旗土壤改良公司向关联方内蒙古盐湖镁钾销售农产品，预计金额不超过30万元。

　　（五）提供劳务/工程等服务

　　1、2020年度公司全资子公司金材科技向关联方兴业国际提供装修服务，预计金额不超过200万元。

　　2、2020年度公司全资子公司中科装备向关联方内蒙古盐湖镁钾提供项目安装、检修工程，预计金额不超过1,200万元。

　　3、2020年度公司全资子公司中科装备向关联方蒙华海电提供建筑工程，预计金额不超过1,500万元。

　　4、2020年度公司全资子公司中科装备向关联方兴业国际提供建筑工程，预计金额不超过1,600万元。

　　5、2020年度公司全资子公司乌海鸿达电子商务向关联方内蒙古盐湖镁钾提供物流运输、交易服务，预计金额不超过10,000万元。

　　6、2020年度公司全资子公司乌海化工向关联方蒙华海电提供咨询服务，预计金额不超过100万元。

　　7、2020年度公司全资子公司青海交易中心向关联方内蒙古盐湖镁钾提供物流服务，预计金额不超过2,000万元。

　　（六）出租设备/场地

　　1、2020年度公司全资子公司乌海化工向关联方内蒙古盐湖镁钾出租厂房设备，预计金额不超过500万元。

　　上述日常关联交易尚未签署具体合同。在董事会审议通过后，公司（子公司） 将与各关联方将根据经营活动的实际需求签订相关协议，协议内容主要包括：交易原则、交易事项、定价原则、结算方式、权利义务等，具体交易价格将按照市场化定价为原则，参考同期同类商品或服务的市场公允价格确定，确保不损害公司和中小股东的利益。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的和必要性

　　以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，业务发展的需要。为持续的、经常性关联交易，按照等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

　　本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，也不会对公司财务状况及经营成果构成实质性影响。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、上述关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

　　2、上述关联交易不会影响公司及子公司的独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事同意将《关于确认公司及子公司2019年度日常关联交易及公司及子公司预计2020年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：

　　公司预计的2020年度发生的日常关联交易是基于公司及子公司2020年度正常生产经营需要而发生，对公司及子公司独立性不会产生影响，且上述交易按照等价有偿、公允市价的原则确定交易价格，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议上述议案时关联董事实施了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中有关关联交易事项的规定。基于独立判断，我们同意上述预计的2020年度日常关联交易，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司持续督导的保荐机构，经核查后发表如下核查意见：

　　（一）2020年预计日常关联交易事项已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事予以事先认可并发表了独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该等关联交易尚须获得股东大会的批准。

　　（二）鸿达兴业开展的上述关联交易事项存在必要性，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

　　综上，本保荐机构对鸿达兴业日常关联交易事项无异议。

　　核查意见全文详见本公告日刊登的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的专项核查意见》。

　　八、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第九次会议决议；

　　（三）公司独立董事事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十八日