山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600546       证券简称:山煤国际      公告编号：临2020-018号

　　山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年4月16日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2020年4月26日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事孙水泉先生因公未能亲自出席，委托独立董事李端生先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　　一、审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权

　　三、审议通过《关于<2019年年度报告及摘要>的议案》

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润1,172,715,112.81元。2019年度母公司实现净利润1,705,842,869.57元，扣除2019年度永续债付息162,000,000.00元，加上年初未分配利润-1,372,710,223.64元，减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金17,113,264.59元，2019年末母公司累计可分配利润为154,019,381.34元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），截至公告日，公司总股本1,982,456,140股,以此计算合计拟派发现金股利人民币118,947,368.40元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2020年度。

　　本年度现金分红比例低于合并报表归属于上市公司股东净利润30%的原因说明：公司利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准，2019年末母公司累计可分配利润为154,019,381.34元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的13.13%。根据《公司章程》关于利润分配不得超过累计可分配利润的范围、不得损害公司持续经营能力的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理回报，兼顾股东的即期利益和长远利益，预计派发现金红利118,947,368.40元（含税），已占母公司累计可分配利润的77.23%。

　　独立董事对此发表了独立意见，认为由于公司2019年末母公司可供分配利润仅占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的13.13%，导致此次拟分配的现金红利总额与合并报表归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，但此次拟分配的现金分红总额与母公司可供分配利润之比达到77.23%。我们认为本次利润分配方案符合公司实际情况，体现了公司重视对投资者的合理回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定，同意将本方案提交公司股东大会审议。

　　关于2019年度利润分配方案的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司2019年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-019号）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评价，编制了《山煤国际2019年度内部控制评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司2019年度内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，基本涵盖了公司生产经营的各个环节，符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求；公司内部控制得到了有效的执行。经自查，未发现缺陷。我们一致同意公司《2019年度内部控制评价报告》所作出的结论。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　七、审议通过《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　根据《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，公司独立董事对2019年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际2019年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于<董事会审计委员会2019年度履职报告>的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司董事会审计委员会对2019年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际董事会审计委员会2019年度履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　九、审议通过《关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的议案》

　　2019年，因业务需要，公司及下属子公司与山西煤炭进出口集团有限公司下属部分子公司及合营企业发生了超出公司2019年度日常关联交易预计范围合计7.89亿元的购销及其他业务。该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。

　　公司独立董事在公司董事会召开前收到关于公司追加确认2019年度日常关联交易超额部分的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对该事项表示认可，并在董事会对此发表了独立意见，认为公司追加确认的2019年度日常关联交易超额部分均属于公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。且关联交易的表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意对公司2019年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　关于2019年度日常关联交易追加确认的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：临2020-020号）。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、马凌云女士、梁建光先生、兰海奎先生、钟晓强先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对2019年度预计的日常关联交易的执行情况进行了总结，同时对2020年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。

　　公司独立董事在公司董事会召开前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案发表如下独立意见：本议案所述关联交易均为公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。本议案所述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　关于日常关联交易执行及预计的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-021号）。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、马凌云女士、梁建光先生、兰海奎先生、钟晓强先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　公司依据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》的要求，编制了《公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知>（证监发[2005]120号）的规定，对公司编制的2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。

　　独立董事对此发表了独立意见，认为截至2019年12月31日，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。截至2019年12月31日，公司对外担保余额为27.64亿元，占公司最近一期经审计归母净资产84.37亿元的32.76%。公司提供的对外担保均为对全资或控股子公司提供的担保。担保事项的内部决策程序合法、有效。报告期末不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、马凌云女士、梁建光先生、兰海奎先生、钟晓强先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十二、审议通过《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，公司对各类资产进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失合计86,027.18万元。

　　独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次计提资产减值损失和信用减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够客观公允反映截至2019年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　关于公司计提资产减值损失和信用减值损失的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：2020-022号）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行新收入准则。

　　公司已按照准则的规定重新评估公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等，经对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响，公司主要收入为销售产品取得的收入，收入确认时点为将产品控制权转移至客户时，采用新收入准则对公司财务报表列报无重大影响。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将年初预收款项调整至合同负债和其他流动负债，未调整上年年末数。

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策是根据国家财政部政策变化而变更，本次调整对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不影响公司损益、净资产，也不涉及过往年度的追溯调整，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　关于公司本次会计政策变更的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-023号）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十四、审议通过《关于终止对山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司股权托管的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、马凌云女士、梁建光先生、兰海奎先生、钟晓强先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十五、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　　根据公司业务发展需要，公司决定在原经营范围基础上增加经营范围“国际、国内船舶管理业务；船舶信息咨询；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国际船舶普通货物运输；船舶物料供应和船舶燃料油、船舶配件批发零售。”

　　变更后的公司经营范围为“煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品(稀贵金属除外)、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料(不含木材)、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品的批发及零售；企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融)；国际、国内船舶管理业务；船舶信息咨询；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国际船舶普通货物运输；船舶物料供应和船舶燃料油、船舶配件批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司变更经营范围，公司决定对《公司章程》第十三条进行修订。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　关于本次修订章程的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临 2020-024号）。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会的议案》

　　根据《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则，公司决定调整董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会安全生产与环保委员会组成人员。任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满。

　　调整后的董事会各专门委员会组成人员如下：

　　（一）董事会战略委员会组成人员

　　战略委员会由非独立董事王为民、苏新强、梁建光组成，其中王为民担任主任委员。

　　（二）董事会提名委员会组成人员

　　提名委员会由独立董事王宝英、孙水泉、李端生，非独立董事王为民、马凌云组成，其中王宝英担任主任委员。

　　（三）董事会审计委员会组成人员

　　审计委员会由独立董事李玉敏、李端生，非独立董事陈凯组成，其中李玉敏担任主任委员。

　　（四）董事会薪酬与考核委员会组成人员

　　薪酬与考核委员会由独立董事孙水泉、李玉敏，非独立董事苏新强组成，其中孙水泉担任主任委员。

　　（五）董事会安全生产与环保委员会组成人员

　　安全生产与环保委员会由非独立董事梁建光、兰海奎，独立董事王宝英组成，其中梁建光担任主任委员。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十八、审议通过《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司董事会综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等因素，特制定了《山煤国际能源集团股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》，股东回报规划全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划。董事会制定的公司未来三年股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　公司同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，对公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计，聘期一年，财务审计费用为217.7万元。继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，对公司的内部控制报告进行审计，聘期一年，内控审计费用为48.7万元。

　　公司独立董事在公司董事会召开前收到了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对该事项表示认可，并在董事会发表如下独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在对公司提供2019年年度财务审计和内部控制审计服务的过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　本次续聘审计机构的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-025号）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于<2020年第一季度报告>的议案》

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月26日