山煤国际能源集团股份有限公司关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的公告

　　证券代码：600546       证券简称:山煤国际      公告编号：临2020-020号

　　山煤国际能源集团股份有限公司关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的议案》，对2019年度日常关联交易超出部分予以追加确认，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述日常关联交易金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司2019年度日常关联交易超额部分属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

　　公司独立董事发表独立意见，认为：公司追加确认的2019年度日常关联交易超额部分均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。且关联交易的表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意对公司2019年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）增加关联交易预计情况概述

　　2019年，因业务需要，公司及下属子公司与山西煤炭进出口集团有限公司下属部分子公司及合营企业发生了超出公司2019年度日常关联交易预计范围合计7.89亿元的购销及其他业务。该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：山煤国际对山煤物产环保能源（浙江）有限公司投资5000万元，持股比例为50%，为合营企业。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、山西煤炭进出口集团蒲县万家庄煤业有限公司

　　成立日期：2012年11月8日

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：李忠杰

　　经营范围：矿产资源开采；煤炭开采，煤炭洗选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山煤集团煤业管理有限公司

　　2、山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司

　　成立日期：2001年2月20日

　　注册资本：9000万元

　　法定代表人：焦亚东

　　经营范围：加工：精煤；销售：原煤、焦炭、生铁、精煤、中煤、煤泥、焦粒、焦粉、精矿粉、钢材、硅锰合金、不锈钢材、镍铁、躶铁、镍矿粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西煤炭进出口集团有限公司

　　3、临汾市新临北煤焦集运有限公司

　　成立日期： 2006年3月10日

　　注册资本：2000万元人民币

　　法定代表人：焦亚东

　　经营范围：发运、经销：原煤、精煤、焦炭及相关服务业务。经销：矿产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司

　　4、山煤物产环保能源（浙江）有限公司

　　成立日期： 2018年7月18日

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人：刘奇

　　经营范围：石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、新能源产品、焦炭、煤炭（无仓储）、金属材料的销售；环保技术研发及技术咨询、煤炭综合利用技术开发、合同能源管理服务、普通货物仓储；物业管理服务；货物装卸服务；货物及技术进出口；清洁能源的技术推广及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山煤国际能源集团股份有限公司持股50%、浙江物产环保能源股份有限公司50%

　　5、山西煤炭进出口集团科技发展有限公司

　　成立日期：2011年1月27日

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：郭五平

　　经营范围：节能环保技术的设计、改造、运营；科技技术的咨询、设计、开发、转让、服务；地质勘探、物探工程；测绘技术服务；检测检验技术服务；物流园区的设计、规划；建筑工程；环保工程；机电工程；安防工程；机电产品(不含小轿车)的销售与租赁；矿用机电设备、采掘设备的研发、制造、销售、租赁、安装、维修；矿用材料及配件的生产、销售、维修；选煤材料及配件的生产、销售、维修；电光源、电器及照明灯具的销售；节能环保产品的销售、设计、安装及维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　控股股东：山西煤炭进出口集团科学技术研究院有限公司

　　（二）关联关系

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　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关购销合同。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议

　　2、独立董事事前认可的书面文件和独立意见

　　3、第七届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月26日