广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2020-023

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《<广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与收购广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）100%股权相关的重大资产重组事项，同意公司以 4.4 亿元现金收购美奇林100%股权的事项；并于2018年8月29日，完成了将美奇林公司100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续。

　　现将本次收购涉及的业绩承诺实现情况及其他相关情况说明如下：

　　一、业绩承诺情况

　　（一）承诺净利润的确定

　　根据公司与美奇林原股东之一郑泳麟（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟承诺，美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。

　　（二）实际净利润数、承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的确定

　　上市公司应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露美奇林在业绩承诺期内累积实际净利润数、累积承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具业绩承诺专项审核报告。双方同意，美奇林于业绩承诺期内经营业绩按照如下原则计算：

　　1、美奇林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计以外，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；

　　2、会计政策及会计估计模拟调整项：上述业绩承诺以及与之相关的盈利预测是在目标公司目前的会计政策和会计估计的基础上作出，若法律法规或上市公司在法律允许的范围内改变目标公司会计政策和会计估计，则计算上述业绩承诺完成情况时，需要按目标公司目前的会计政策和会计估计进行模拟调整，作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整；

　　3、增资资金成本模拟调整项：业绩承诺期间，若上市公司将自有资金增资给目标公司使用，在考核目标公司业绩承诺时需要将按照同期银行贷款利率计算的利息（不含税），作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整（如发生，以上市公司增资款到位之日起按天计算相应利息）。

　　4、应收账款模拟调整项：根据《收购协议》第12.1条的约定：（1）目标公司业绩承诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内目标公司业绩承诺期最后一年度营业收入的1/3；（2）业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例不低于95%；（3）业绩承诺期末对经销商客户在3个月以内的应收账款余额占公司对经销商客户总应收账款余额的比例不低于90%。

　　对于超出上述约定的应收账款余额，按增值税率扣除增值税后的金额，再乘以目标公司业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值，作为模拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

　　5、其他模拟调整项：若上市公司为整合目标公司的需要，如对目标公司按照上市公司的要求进行调整的（如上市公司要求目标公司扩大或变更办公地点导致租金增加等），使得业绩承诺义务人额外增加了业绩承诺义务，双方同意对于这部分额外增加的业绩承诺义务作为模拟调整项予以扣除。

　　二、经模拟调整后净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　　（一）补偿金额的计算

　　美奇林三年业绩承诺期结束后，公司根据美奇林审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。

　　1、业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

　　累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价

　　当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。

　　2、业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。

　　（二）特别说明

　　根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

　　如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

　　（三）资金监管账户资金转出原则

　　业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

　　■

　　三、减值测试及其补偿

　　在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。

　　资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额

　　减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人应当在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。

　　四、业绩承诺完成情况

　　2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于广东美奇林互动科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》。2018年美奇林实现的净利润为3,384.43万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,316.63万元；实现经模拟调整后净利润3,407.98万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润3,340.18 万元。根据孰低概念业绩承诺完成率为101.22%，实现了2018 年度的业绩承诺。

　　2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于广东美奇林互动科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的议案》。2019年美奇林实现的净利润为4,152.61万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,152.61万元；实现经模拟调整后净利润4,159.98万元、实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润4,159.98万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为105.05%，实现了2019年度的业绩承诺。

　　单位：万元

　　■

　　五、相关中介意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为美奇林2019年度业绩承诺的实现情况出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004090号），认为：美奇林公司2019年度实现的经模拟调整后净利润4,159.98万元、实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润4,159.98万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为105.05%，实现了2019年度的业绩承诺。

　　国金证券股份有限公司为美奇林2019年度业绩承诺的实现情况出具了《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：2019年美奇林实现的经模拟调整后净利润为4,159.98万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后的净利润为4,159.98万元，扣除非经常性损益后的净利润较承诺净利润3,960万元多199.98万元，2019年度业绩承诺已经完成；2018年美奇林实现的经模拟调整后净利润为3,407.98万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后的净利润为3,340.18万元，扣除非经常性损益后的净利润较承诺净利润3,300万元多40.18万元，2018年度业绩承诺已经完成。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日