上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的公告

　　证券代码：600651           证券简称：飞乐音响          编号：临2020-058

　　上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“飞乐音响”）拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）和上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权；向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司（以下简称“联和资产”）、上海市长丰实业总公司（以下简称“长丰实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、上海趣游网络科技有限公司（以下简称“趣游网络”）及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的上海仪电智能电子有限公司（以下简称“仪电智能电子”）100%股权，并拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊，其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与上市公司本次非公开发行。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司因筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项开始停牌之日（2019年12月2日）前6个月至《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前一日（2020年4月27日）止（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、上市公司实际控制人暨本次交易之发行股份购买资产交易对方暨募集配套资金股份认购方仪电集团，以及仪电集团的董事、监事、高级管理人员；

　　2、上市公司控股股东暨本次交易之发行股份购买资产交易对方仪电电子集团，以及仪电电子集团的董事、监事、高级管理人员；

　　3、上市公司飞乐音响，以及飞乐音响的董事、监事、高级管理人员；

　　4、本次交易除仪电集团、仪电电子集团以外的其他发行股份购买资产法人交易对方，包括临港科投和上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）、上海华谊、联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络，以及上述各法人交易对方的董事、监事、高级管理人员；

　　5、本次交易之发行股份购买资产全体自然人交易对方，包括洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强19位自然人；

　　6、本次交易的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子，以及上述各标的公司的董事、监事、高级管理人员；

　　7、本次交易的募集配套资金股份认购方暨战略投资者临港科投、上海华谊，以及上述各法人的董事、监事、高级管理人员（已在前述第4项中核查）；

　　8、为本次交易提供中介服务的中介机构及其经办人员，相关中介机构包括：国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司；

　　9、其他内幕信息知情人；

　　10、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

　　根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

　　1、方立群（仪电集团监事张波之配偶）

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　　张波已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策， 本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”

　　2、金艳春（飞乐音响监事）

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　　金艳春已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策， 并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”

　　3、马巧云（临港集团董事、总裁袁国华之母亲）

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　　袁国华、马巧云已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲均不知悉本次重大资产重组事项。

　　自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为临港集团的董事、总裁亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人母亲，本人母亲不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

　　4、邱平（临港集团董事）

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　　邱平已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”

　　5、王莉萍（趣游网络监事，趣游网络执行董事凌若冰之母亲，趣游网络总经理凌荣之配偶）及王鸿保（王莉萍之母亲）

　　（1）王莉萍之股票买卖情况如下：

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　　（2）王鸿保之股票买卖情况如下：

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　　凌荣已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人、本人配偶未参与飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人、本人配偶及本人配偶之母亲均不知悉本次重大资产重组事项。

　　自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人配偶作为本次交易的交易对方趣游网络的监事未参与趣游网络的日常经营管理，不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，本人作为本次交易的交易对方趣游网络的总经理、本人女儿作为趣游网络的执行董事亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人配偶及本人配偶之母亲，本人配偶及本人配偶之母亲不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用且承诺未来也不会利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶及本人配偶之母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

　　6、王文龙（自仪院财务总监）及王本富（王文龙之父亲）

　　（1）王文龙之股票买卖情况如下：

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　　（2）王本富之股票买卖情况如下：

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　　王文龙及王本富已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人父亲均不知悉本次重大资产重组事项。

　　自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为本次交易的标的公司自仪院的财务总监亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人父亲，本人父亲不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人及本人父亲根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

　　7、褚斌（仪电汽车电子监事）

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　　褚斌已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”

　　8、祝素勤（仪电汽车电子总经理李自林之配偶）

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　　李自林已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”

　　9、环翾（仪电汽车电子副总经理）

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　　环翾已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”

　　10、顾秋华（仪电智能电子股东、副总经理）

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　　顾秋华已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”

　　11、刘颖（仪电智能电子股东，李呈昱之配偶）

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　　刘颖已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人及配偶的正常证券投资行为。”

　　12、李呈昱（仪电智能电子股东、监事，刘颖之配偶）

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　　李呈昱已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人及配偶的正常证券投资行为。”

　　13、李纯德（仪电智能电子股东、技术总监李欣华之父亲）及周彦琦（仪电智能电子股东、技术总监李欣华之配偶）

　　（1）李纯德之股票买卖情况如下：

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　　（2）周彦琦之股票买卖情况如下：

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　　李欣华、李纯德及周彦琦已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人、本人父亲及本人配偶均不知悉本次重大资产重组事项。

　　自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为本次交易的交易对方亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人父亲及本人配偶，本人父亲及本人配偶不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人父亲及本人配偶根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

　　14、赵萍（仪电智能电子股东）及黄河清（赵萍之配偶）

　　（1）赵萍之股票买卖情况如下：

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　　（2）黄河清之股票买卖情况如下：

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　　赵萍已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人及配偶的正常证券投资行为。”

　　15、姜岚（仪电智能电子股东、运行总监胡军之配偶）

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　　胡军、姜岚已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉本次重大资产重组事项。

　　自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为本次交易的交易对方亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人配偶，本人配偶不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

　　16、赵保平（仪电智能电子总经理助理张健之母亲）

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　　张健已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人母亲的正常证券投资行为。”

　　17、叶慧（天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人）

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　　叶慧（在此节的《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》中简称“本人”）、郑国强（叶慧之配偶）已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项。

　　本人股票账户的上述股票买入操作系本人配偶进行，自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为本次交易的相关专业机构经办人亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人配偶，本人配偶不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买入行为系本人配偶根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。在本人得知本人配偶该买入行为后，当天已向天职国际质监部主管周薇英主任报备，第二天已将全部买入股票卖出。”

　　18、郁群慧（天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计员黄澄郁之母亲）

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　　黄澄郁、郁群慧已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

　　“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲均不知悉本次重大资产重组事项。

　　自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为本次交易相关专业机构的经办人亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人母亲，本人母亲不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

　　除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

　　（二）相关机构买卖上市公司股票的情况

　　纳入本次交易核查范围内的相关机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

　　上述相关自然人在自查期间买卖飞乐音响股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖飞乐音响股票的情况。

　　五、法律顾问专项核查意见

　　根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：

　　上述相关自然人在自查期间买卖飞乐音响股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖飞乐音响股票的情况。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日