上海飞乐音响股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　证券代码：600651                            证券简称：飞乐音响                            编号：临2020-059

　　上海飞乐音响股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“上市公司”或“公司”）拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）及上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权，拟向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%的股权，拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19名自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权；同时，为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，临港科投、上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行股份事项，其中战略投资者临港科投拟认购不超过20,000万元、战略投资者上海华谊拟认购不超过10,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　一、引入临港科投作为战略投资者

　　1、引入战略投资者的目的

　　临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。

　　2、商业合理性

　　飞乐音响通过本次发行股份购买资产交易注入的标的公司自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，可与临港科投共同聚焦上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作；临港科投在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，可支持自仪院在上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）及旗下产业园的空间拓展和高质量发展，提供政策服务、运营服务，加快推进自仪院在临港松江科技园的搬迁和落地；另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为临港科投及下属企业在建设和运营中提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。

　　3、募集资金使用安排

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　4、临港科投的基本情况

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　　5、临港科投的股权结构

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　　6、战略合作协议的主要内容

　　（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　1）临港科投所属临港集团系上海市国资委下属唯一一家以园区开发和配套服务为主业的国有企业，是临港新片区开发建设的主体，培育了“临港”、“漕河泾”、“新业坊”等三大品牌，旗下以临港片区为首的园区汇聚企业8800多家，其中世界500强公司设立的高科技企业达180多家，上市公司达160多家。

　　2）临港科投作为上海产业发展推动者，与飞乐音响将智能制造作为未来着力发展方向的战略发展规划深度契合，双方同为上海市国资委旗下公司，并且自仪院已经在临港集团下属临港松江科技城园区购地建设新的科研中心和制造基地。在上海市加快发展智能制造的政策背景下，双方在产业园建设和运营存在进一步合作契机。

　　（2）战略合作方式及合作领域

　　1）科技园区建设和运营领域的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力，临港科投所归属的临港集团在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，双方将通过优势互补，在科技园区建设、运营方面开展合作，临港科投将全力支持自仪院在临港集团下属园区的空间拓展和高质量发展，自仪院在临港集团下属园区的拿地、建设、运营等方面，临港科投将给予强有力的支撑，积极协调政府关系，全面做好项目证照、政策服务、运营服务等工作，加快推进土地项目建设以及自仪院的搬迁和落地。

　　2）智能制造技术研发及产业培育方面的合作。自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，双方拟围绕上述自仪院的优势领域，共同聚焦国家战略与上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作，加强产业联动，并联合申报国家级、市级工业互联网专项项目。自仪院孵化的科技项目落户在临港松江园区的，临港科投将提供相关科技、产业、人才政策等方面的专业服务。

　　3）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为临港科投及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。

　　（3）战略合作目标及合作期限

　　1）战略合作目标：临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。

　　2）战略合作期限：临港科投愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自《战略合作协议》生效之日至临港科投认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。

　　（4）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据

　　1）飞乐音响向包括临港科投在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；其中向临港科投非公开发行不超过7,389.15万股A股股票，募集资金总额不超过20,000万元。

　　2）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向临港科投发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　3）其他与临港科投作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行相关的事项以《股份认购协议》及其补充协议约定的为准。

　　（5）战略投资者参与上市公司经营管理的安排

　　临港科投有权向飞乐音响董事会推荐董事候选人，该名推荐董事人选需经飞乐音响董事会提名委员会对其任职资格审议通过，并依据飞乐音响《公司章程》规定提交董事会、股东大会按照相应决策程序审议通过。

　　（6）战略投资者持股期限及未来退出安排

　　1）临港科投拟长期持有飞乐音响本次发行股份，持股期限将不短于本次发行股份锁定期即18个月。

　　2）临港科投将在本次发行股份锁定期到期日之后，根据市场情况决定届时退出安排。

　　（7）违约责任

　　除不可抗力因素外，《战略合作协议》任何一方未履行或未适当履行其在《战略合作协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反《战略合作协议》一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　7、战略合作协议签署

　　就上述引入战略投资者事宜，飞乐音响已于2020年4月27日与战略投资者临港科投签署附条件生效的《战略合作协议》。

　　二、引入上海华谊作为战略投资者

　　1、引入战略投资者的目的

　　充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。

　　2、商业合理性

　　飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院可以满足上海华谊在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面的需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象。另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为上海华谊下属化工生产企业提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。

　　上海华谊旗下公司上海华谊信息技术有限公司（以下简称“华谊信息技术”）于近期通过上海联合产权交易所披露增资信息，自仪院已经完成摘牌。自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。

　　3、募集资金使用安排

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　4、上海华谊的基本情况

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　　5、上海华谊的股权结构

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　　6、战略合作协议的主要内容

　　（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　1）上海华谊系由上海市国有资产监督管理委员会授权，通过资产重组建立的大型化工企业集团，旗下包括能源化工、先进材料、绿色轮胎、精细化工、化工服务等五大核心业务。作为大型骨干化工企业，上海华谊近年来高度重视化工领域的自动化、智能化和信息化建设。双方具备较强协同效应。飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面具有较强技术实力和丰富项目实施经验，可以充分满足上海华谊的相关需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象，双方将实现协同共赢。

　　2）2011年，上海华谊牵头设立了华谊信息技术，致力于成为全国化工行业内具有影响力和品牌知名度的专业的信息服务和解决方案提供商。近期，华谊信息技术拟实施增资，并通过上海联合产权交易所披露增资信息，信息披露期间为2019年12月10日至2020年2月7日。上述信息披露期间自仪院完成了摘牌，目前自仪院与上海华谊正在就增资事宜进行最终审批和确认。上述程序如最终完成，自仪院将持有华谊信息技术15%股权，自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。

　　3）2017年3月，上海华谊与自仪院签署了《战略合作协议》（以下简称“华谊与自仪院之战略合作协议”），上海华谊与自仪院拟以股权为纽带，加强在智能制造、工业自动化和信息系统集成、检验检测、信息技术服务以及创新企业孵化等方面的全方位合作；上海华谊作为战略投资者，通过战略合作，参与自仪院混合所有制改革，实现自仪院股权结构的多元化。在华谊与自仪院之战略合作协议的框架下，近年来自仪院与上海华谊已经在相关领域进行了充分的探讨与合作，建立了良好的合作基础。

　　4）飞乐音响与上海华谊双方过往在工业照明产品和景观亮化照明工程领域亦具有良好合作历史，为双方在更多领域和更深层次的战略合作打下了良好基础。

　　（2）战略合作方式及合作领域

　　1）加强在智能制造领域的合作。飞乐音响将充分利用自身及旗下公司在智能制造系统解决方案领域具有的研究成果与项目经验，为上海华谊和/或其下属企业提供智能制造系统解决方案相关的支持与服务，加快推进智能制造在上海华谊的系统化建设，提升上海华谊和/或其下属企业的自动化、智能化和信息化水平。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的智能制造系统解决方案及相关服务。

　　2）工控网络安全、工业互联网及工业大数据领域的合作。自仪院自主研发的企业级工控安全态势感知平台是一款面向汽车电子、智能制造、石油石化、能源等行业等客户，专注于系统风险的分析、发现、评估、可视化的平台，同时自仪院正着力建设省市级工业互联网安全态势感知平台，自仪院将以上述平台为依托，向上海华谊和/或其下属企业提供工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。同时，双方将以华谊信息技术为纽带，推动双方在工业信息技术服务领域的深入合作，实现优势互补、互利共赢。

　　3）在创新企业孵化和投资等方面的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力；上海华谊为大型化工骨干生产企业，产品线齐备完善，拥有先进经营及管理经验。双方将在创新企业孵化和投资等方面开展合作，充分利用自身资源和优势，共同为创新创业企业在资金、渠道、技术、人力资源等多方面提供支持。

　　4）加强在检验检测领域的合作。在检验检测领域现有业务的基础上，双方将充分梳理业务合作空间，共同开拓市场。

　　5）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为上海华谊及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。

　　（3）战略合作目标及合作期限

　　1）战略合作目标：充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。

　　2）战略合作期限：上海华谊愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自《战略合作协议》生效之日至上海华谊认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。

　　（4）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据

　　1）飞乐音响向包括上海华谊在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；其中向上海华谊非公开发行不超过3,694.575万股A股股票，募集资金总额不超过10,000万元。

　　2）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向上海华谊发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　3）其他与上海华谊作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行相关的事项以《股份认购协议》及其补充协议约定的为准。

　　（5）战略投资者参与上市公司经营管理的安排

　　上海华谊有权向飞乐音响董事会推荐董事候选人，该名推荐董事人选需经飞乐音响董事会提名委员会对其任职资格审议通过，并依据飞乐音响《公司章程》规定提交董事会、股东大会按照相应决策程序审议通过。

　　（6）战略投资者持股期限及未来退出安排

　　1）上海华谊拟长期持有飞乐音响本次发行股份，持股期限将不短于本次发行股份锁定期。

　　2）上海华谊将在本次发行股份锁定期到期日之后根据飞乐音响届时的战略规划、双方战略合作进展决定届时退出安排。

　　（7）违约责任

　　除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　7、战略合作协议签署

　　就上述引入战略投资者事宜，飞乐音响已于2020年4月27日与战略投资者上海华谊签署附条件生效的《战略合作协议》。

　　三、履行的审议程序

　　2020年4月27日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次交易引入战略投资者的议案》，同意引入临港科投、上海华谊作为战略投资者，参与飞乐音响本次非公开发行股份事项，并与其签订《战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事及监事会发表如下意见：

　　1、独立董事意见

　　公司董事会就本次交易引入战略投资者的相关事项作为单独议案予以了审议通过并进行了充分披露，包括但不限于引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况及股权结构、战略合作协议的主要内容等，符合中国证券监督管理委员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　2、监事会意见

　　公司董事会、监事会就本次交易引入战略投资者的相关事项作为单独议案予以了审议通过并进行了充分披露，包括但不限于引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况及股权结构、战略合作协议的主要内容等，符合中国证券监督管理委员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　四、风险提示

　　公司本次交易引入战略投资者并签署《战略合作协议》事项尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效须公司本次交易经中国证券监督管理委员会的核准，存在不确定性，可能导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2020年4月28日