浙江祥源文化股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600576   　　　 证券简称：祥源文化　　　   公告编号：临2020-013

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2020年4月27日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年4月21日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长燕东来先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。

　　经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年总裁工作报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2019年董事会工作报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2019年年度报告》全文及摘要

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年年度报告》全文及摘要。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为本次变更是公司根据财政部的要求作出，符合相关法律法规的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2019年年度财务决算报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年实现合并利润总额为-880,504,982.43元，扣除所得税费用-2,990,191.98元，净利润-877,514,790.45元，其中归属于母公司所有的合并净利润为-853,344,751.49元。本年末合并未分配利润余额为-726,486,400.91元，母公司未分配利润为-1,140,492,763.28元。

　　根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，为进一步完善及拓展产业布局，同时考虑到母公司2019年末未分配利润为负数，公司决定2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备及预计负债的议案》

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备及预计负债是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于2019年度审计机构费用及聘公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

　　公司同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2019年独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年独立董事述职报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《公司2019年内部控制审计报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《公司2019年社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年社会责任报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议《关于终止2019年非公开发行股票事项的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于终止2019年非公开发行股票事项的公告》。

　　董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议《关于变更公司证券事务代表的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更证券事务代表的公告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》以及披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《公司章程》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十九、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)的《股东大会议事规则》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二十、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《董事会议事规则》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二十一、审议《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《信息披露事务管理制度》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《重大信息内部报告制度》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议《关于<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《内幕信息管理制度》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议《关于修订<关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作的管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作的管理制度》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十六、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，会议通知详见公司同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日