浙江祥源文化股份有限公司
关于2019年度计提商誉减值准备的公告

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文化　　　    公告编号：临2020-015

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于2019年度计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司拟对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。

　　一、计提商誉减值准备概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的商誉拟计提81,197.32万元的减值准备。

　　二、计提商誉减值准备的具体事项和原因

　　（一）关于计提翔通动漫商誉减值准备情况

　　根据公司与厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫）全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，以及根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案，公司以现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体原股东持有的该公司100.00%股权。

　　2015年7月23日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701号《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

　　2015年8月7日，翔通动漫100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。公司在2015年8月初拥有该公司的实际控制权。为便于核算，将2015年8月1日确定为购买日，自2015年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额102,417.10万元确认为商誉。2016年至2018年度已分别计提商誉减值准备2,784.26万元、5,464.88万元和8,805.03万元，累计计提商誉减值准备17,054.17万元，商誉余额为85,362.92万元。

　　自2019年开始，受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体深度调整。同时，因传统通信业务市场趋于饱和，流量红利快速消退，加上通信市场竞争加剧，运营商增值服务政策全面收紧，并加紧布局5G，作为三大运营商新媒体动漫及增值服务合作方的翔通动漫业绩受到很大影响。鉴于此，公司对截至2019年12月31日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。通过翔通动漫管理层对未来可预测期间的市场行情、翔通动漫的经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析，同时根据上海众华资产评估有限公司出具的评估结果，截至2019年12月31日，翔通动漫与商誉相关的资产组与商誉之和为125,096.73万元，商誉相关资产组可回收金额为45,079.96万元，减少80,016.77万元。

　　根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减值迹象，从谨慎角度出发，公司拟对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备80,016.77 万元。

　　（二）关于计提其卡通商誉减值准备情况

　　2019年3月14日，公司与北京其欣然影视文化传播有限公司签订《股权转让协议》，收购其所持有的北京其欣然数码科技有限公司（后更名为北京其卡通弘文化传播有限公司，以下简称“其卡通”）41.2%的股权，股权转让价款为1元人民币。本次收购完成后，公司将持有标的公司其卡通41.2%的股权和51%股权投票权。2019年4月10日，其卡通工商变更登记手续办理完成，纳入公司合并财务报表范围。该收购事项形成商誉1,115.95万元。

　　鉴于其卡通2019年经营情况未达预期，根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则，并结合动漫电影制作的市场环境和前景以及其卡通现状进行综合判断，公司拟对因收购其卡通形成的商誉计提减值准备1,115.95 万元。

　　（三）关于计提众联在线商誉减值准备情况

　　2015年2月,公司通过受让的方式取得浙江众联在线资产管理有限公司（以下简称“众联在线”）11%股权,从而对众联在线的持有股份由40%变为51%，该股权转让事项形成商誉64.60万元。2019年9月，众联在线旗下“黄河金融”平台停止运营。根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司拟对众联在线计提商誉减值准备64.60万元。

　　三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本次计提翔通动漫商誉减值准备80,016.77万元，其卡通商誉减值准备1,115.95 万元，众联在线商誉减值准备64.60万元，合计导致2019年度公司合并报表利润总额相应减少81,197.32万元，2019年度归属于上市公司股东的净利润相应减少80,522.41万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　董事会审计委员会认为：本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截至2019年12 月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司2019年度计提商誉减值准备。

　　六、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。

　　七、监事会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　八、备查文件

　　1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2019年度相关事项的独立意见及公司2019年对外担保情况的专项说明。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日