华映科技（集团）股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：000536      证券简称：华映科技     公告编号：2020-026

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2020年4月13日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2020年4月24日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事10人，实际到会10人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长林俊先生主持，并形成如下决议：

　　一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》，详见公司同日披露的2020-027号公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度财务预算报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2020年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2020）审字G-127号审计报告，公司2019年度合并实现归属于母公司所有者的净利润为-2,587,137,410.77元。

　　本年度母公司年末可供分配的利润情况计算如下表：

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　　本年度合并年末可供分配的利润情况计算如下表：

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　　注：因执行新金融工具准则，公司将原列报在“其他应收款”的押金及备用金组合按照预期减值损失补充计提信用减值损失。

　　2019年，公司处于各项业务恢复、调整、转型期，公司积极拓展面板业务且初见成效，但仍较难覆盖固定成本，本年度公司合并归属于上市公司股东净利润亏损25.87亿元。公司因连续两年亏损，2019年末可供分配利润为负数，因此，拟定公司2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《股东分红回报规划（2018年-2020年）》的有关规定。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度计提减值准备的议案》，详见公司同日披露的2020-028号公告。

　　根据《企业会计准则》、公司会计政策、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关信息披露业务备忘录的要求，公司及下属子公司于2019年末对存货、应收款项及固定资产等进行了全面清查，在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性及固定资产的可收回金额等进行了充分地分析和评估，对可能发生信用减值损失及资产减值损失的资产计提减值准备。2019年度计提各项资产减值准备共计人民币123,169.20万元。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了内部控制审计报告。

　　九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度社会责任报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度社会责任报告》。

　　十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见公司同日披露的2020-029号公告。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。国信证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。

　　十一、会议审议了《关于确认2019年度公司董事、监事薪酬的议案》，本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体薪酬详见公司同日披露的《公司2019年年度报告全文》第九节内容。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权（其中董事胡建容为关联董事，予以回避表决），审议通过《关于确认2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　十三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2020年度银行综合授信额度的议案》。

　　为配合公司及控股子公司2020年度日常经营运作，经公司财务处审慎考量，决定2020年拟向中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等银行金融机构申请签订不超过75亿元人民币的综合授信额度。额度有效期为该议案通过之日起一年内有效，具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权（其中董事胡建容为关联董事，予以回避表决），审议通过《关于公司及控股子公司确认2019年度日常关联交易并预计2020年度日常关联交易的议案》，详见公司同日披露的2020-030号公告。

　　公司董事胡建容先生过去十二个月内曾在公司持股5%以上股东之关联企业（交易对方的相关方）担任董事兼高级管理人员，故就本次关联交易议案予以回避表决。针对该议案，独立董事已事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。届时关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、福建省电子信息（集团）有限责任公司、兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众50号集合资产管理计划及福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。

　　十五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度审计工作的总结报告》。

　　十六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，《关于公司2020年度续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，详见公司同日披露的2020-031号公告。

　　针对本议案，独立董事已事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，详见公司同日披露的2020-032号公告。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　十八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》。

　　中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）申请重整前，公司主要业务来源于中华映管，模组销售、采购、研发对中华映管依赖度较高。为强化公司供应商遴选、新客户市场拓展、新产品研发与设计；提升各子公司协同与配合，强化集团管理，实现集团内部资源共享，高度整合面板与模组业务，满足市场快速变化的需求；按照公司业务重塑方向，公司决定以集团中心制管理模式，重建组织架构，搭配推动薪酬制度改革，减员增效的同时培养人才。

　　调整后的内部管理机构结构图如下：

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　　十九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<内部控制核决权限表>的议案》。

　　为进一步规范公司内部控制管理，根据公司实际运作情况，经公司稽核审计部提案并经公司审计委员会审核，特优化公司内部管理职责及审批流程并修订《内部控制核决权限表》部分内容，以利提升公司管理效率并加强风险控制能力。本次修订主要搭配公司内部管理机构调整，本着高效率、简化流程、分层授权、责权对等的原则进行优化。

　　二十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会对会计师事务所出具的带解释性说明的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会对会计师事务所出具的带解释性说明的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》。

　　独立董事对此说明发表了同意的独立意见。

　　二十一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会对2018年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的专项说明》。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会对2018年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的专项说明》。

　　独立董事对此说明发表了同意的独立意见。

　　二十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》，详见公司同日披露的2020-033号公告。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　2020年4月24日