华映科技（集团）股份有限公司
2019年度董事会工作报告

　　2019年，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不断提高公司治理水平，勤勉尽责地开展各项工作，确保董事会规范、高效运作，审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。现将2019年董事会工作报告如下：

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　2019年，全球经济不确定性因素持续增加，国际贸易摩擦与冲突加剧；面板市场整体供大于求，显示行业竞争愈加激烈。

　　受中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”） 业务停摆，车载面板断供影响，2019年公司模组业务陷入停滞，在各方面严峻的挑战下，公司以“转型升级，提质增效”为目标，整合模组与面板业务，以华佳彩面板为牵引，实施“大面板”+“小模组”的发展策略，丰富产品类型，持续提升产能稼动率和产品良率。公司经营团队通过资金筹措、业务调整、人员及组织调整、资产盘活及追讨债权等措施，缓解了中华映管申请重整、破产事件对公司的冲击。

　　2019年，公司处于各项业务恢复、调整、转型期，公司合并营业收入14.74亿元，较2018年45.18亿元下降67.37%；公司积极拓展面板业务且初见成效，但仍较难覆盖固定成本，本期公司合并归属于上市公司股东净利润亏损25.87亿元，其中，经公司减值测试，并结合专业评估机构评估结果，本期公司计提信用减值及资产减值损失共计12.32亿元。公司因连续两年亏损，将于年报披露后被实施退市风险警示（*ST）。

　　二、中华映管申请重整、破产的进度

　　2018年12月13日，中华映管董事会决定向台湾桃园地方法院申请重整。2019年7月29日，台湾桃园地方法院作出驳回中华映管重整申请抗告之裁定。2019年9月18日，中华映管董事会决定向台湾桃园地方法院申请宣告破产（9月19日提交申请），目前法院尚未裁定准予其破产。

　　为维护公司的合法权益，公司将联合法律顾问，根据中华映管申请破产进度，并结合公司实际情况，采取相应法律措施。若法院裁准中华映管破产，公司将联合法律顾问第一时间申报债权。

　　三、公司诉中华映管相关方的案件进展

　　公司于2018年12月29日就与华映百慕大其他合同纠纷事项（未完成业绩承诺须向公司进行现金补偿）向福建省高级人民法院提起民事诉讼。福建省高级人民法院于2019年1月4日决定立案受理。2019年1月8日，公司向福建省高级人民法院申请对华映百慕大的财产采取财产保全措施。2019年3月，公司追加大同股份及中华映管为上述诉讼案被告，并将诉讼请求进行变更。根据2018年度审计结果，公司已向福建省高级人民法院申请将诉请金额追加至3,029,027,800元。截至目前，法院已驳回被告大同股份、中华映管对本案管辖权提出的异议，本案将于2020年5月13日开庭审理。公司将联合法律顾问积极推动上述诉讼案，加速资金回流。

　　四、报告期内董事会日常工作情况

　　公司于2019年7月完成董事会换届选举，逐步稳定了决策层、管理层及核心团队，推进公司各项经营规划的有效实施。

　　（一）董事会、专门委员会召开情况及股东大会召集情况

　　1、2019年度，公司共召开24次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，持续提高公司治理水平，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。

　　2.2019年度，公司董事会审计委员会共召开5次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议，董事会战略委员会共召开5次会议，董事会提名委员会召开7次会议，董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到充分发挥。

　　3.2019年度，公司董事会召集并组织了6次股东大会会议（含2018年年度股东大会），会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，相关议案对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。2019年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

　　（二）公司治理及规范运作

　　报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定规范运作。在信息披露及内幕信息防控方面，公司继续规范内幕信息知情人的管理，加强公司重大事项内幕信息知情人登记，保证信息披露的公平性，维护全体股东的合法权益。

　　（三）信息披露与投资人关系管理工作

　　公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所相关要求，真实、准确、完整、及时、公平地发布定期报告和临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，2019年公司董事会披露各类公告数超过200份，不存在错误更正情形。

　　2019年度，公司继续通过深圳证券交易所互动易平台、投资者集体接待日活动、投资者热线电话、官方网站等在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。公司建立了投资者关系管理各项工作流程，并运行良好。

　　五、公司发展规划

　　（一）行业格局与趋势

　　消费电子领域，品牌集中度不断提升。智能手机进入存量创新与竞争阶段，终端品牌陆续推出5G产品。智能手机朝着下边框收窄、长宽比拉长、瀑布屏/环绕屏、可折叠发展，在尺寸、分辨率、形态、显示比例等方面对显示面板企业提出更高的要求。中尺寸领域，越来越多的平板电脑改变单一的娱乐属性，支持可插拔键盘及手写笔，应用场景更加丰富。在国家“教育现代化2035”、“教育信息化2.0”及网上教学等影响下，平板电脑在教育行业呈现回暖势头。笔记本电脑技术革新加快，边框越来越窄，跟随智能手机的发展步伐，朝着全面屏、高刷新率、可折叠、高颜值发展。专业显示市场，车载、POS等在物联网、人工智能、大数据等技术的推动下有望迎来新的发展机会。

　　平板显示行业具有较强的周期性，受市场供需影响较大，是一个典型的依托技术创新和供给驱动的行业，未来产业链竞争将更加激烈，显示行业将加快优胜劣汰。

　　当前国际经济形势错综复杂，国内经济存在不确定性。特别是随着新冠肺炎疫情在全球扩散，对全球经济可能产生一定冲击。企业经营面临新的挑战，同时也给企业推动优化升级带来新的机遇。在这样的大背景下，代表产业发展方向、具备核心技术优势的企业将会获得更多的发展机遇。

　　（二）公司经营规划

　　2020年，公司经营团队将秉持准确识变、科学应变、主动求变的精神，因势利导、统筹谋划，善于从眼前的危机和困难中捕捉和创造机遇。公司将以扭亏为盈及经营性现金流逐步转正为首要目标，展开各项经营规划如下：

　　1、盘活存量资产，争取政府补助，推进司法程序追讨债权，加速资金回流，进一步优化财务结构，提升公司的资信能力和抗风险能力。

　　2、抓住市场机遇，加快整合与技改，补齐面板前段产能短板，突破产能瓶颈，提升规模效益。

　　3、加强预算管控，控制成本费用，降本增效。精益化业务水平，调整产线及产品组合，提升产品技术与品质。 其中，华佳彩兼具a-si和IGZO技术，IGZO技术研发团队立足于自主开发，现已取得长足进步。2020年公司将争取尽快完成客户验证，实现产品向市场应用转化。未来，公司将利用a-si技术布局中低端产品，夯实基础，利用IGZO技术进入中高端产品市场，在中尺寸领域体现独有的优势，打造新的业务和盈利增长点；继续采用“大面板”+“小模组”业务模式，提高自有模组业务在华佳彩面板的销售占比，持续提升产能稼动率，带动整个集团业务向上攀升，改善公司经营业绩。

　　4、加强绩效考核评价，提升内部管理水平，推进和完善薪酬与考核、奖惩等一系列改革举措，建立高效的管理团队。

　　5、利用股东各方面资源和影响力，加强战略合作，加快产业整合与发展，提升资产质量、行业地位及竞争力，最终实现公司持续、稳定、健康发展。

　　（三）公司面临的风险因素及对策

　　1、宏观经济风险

　　当前全球经济面临挑战，贸易冲突、地缘政治局势日益紧张，新冠肺炎疫情蔓延影响国内和国际经贸活动。宏观经济的不确定给公司带来潜在风险。

　　面对经济下行压力，国家出台了一系列举措，加强疫情科学防控，推动企业复工复产。公司将响应国家政策，研判局势，提高抗风险能力，把握产业发展方向和机遇，谋求有利的竞争格局。

　　2、市场竞争风险

　　消费电子产品与技术更迭换代速度加快，市场竞争趋于白热化，显示面板生产企业纷纷加大研发投入，以谋求占领先机。若公司不能准确把握行业的动态和发展趋势，技术和产品不能及时响应应用领域的需求，市场竞争可能导致公司产品价格大幅下降。

　　公司将加强与品牌客户合作，跟踪前沿技术，加大研发投入，提升IGZO产品良率，降本、提质、增效，进而提升行业地位及竞争力。

　　3、资金风险

　　虽然公司已缓解中华映管申请重整、破产事件的冲击，但公司短期偿债压力仍较大；因连续两年亏损，公司短期融资渠道受限，资金周转存在一定风险。

　　公司将多措并举，加速资金回流，一方面继续盘活剥离低效资产，争取政府补助下放及留抵税额退税，加快债权追讨进度；另一方面增加经营性现金流入，加强库存和账期管理，提高资金使用效率。随着各项增量资金到位，公司有望实现健康的现金流。

　　4、法律风险

　　截至2019年12月31日，公司及子公司未结诉讼案件共计8起，涉案金额共计304,916.57万元。其中，买卖合同及工程承揽合同纠纷涉案金额为1,880.39万元，劳动争议案件涉案金额约133.40万元，其他合同纠纷涉案金额约302,902.78万元（系公司诉华映百慕大、中华映管、大同股份合同纠纷案）。公司及子公司主诉案件的涉案金额约302,941万元，公司及子公司被诉案件的涉案金额约1,975.57万元。

　　公司已聘请法律顾问，妥善处理相关诉讼案件，维护公司及中小股东利益。

　　5、人才流失风险

　　公司掌握金属氧化物新型显示技术，拥有一批专业技术人才，行业内对于高端技术人才的高薪挖掘越发频繁，若公司出现技术人员流失、技术失密等情况，可能对公司竞争力带来不利影响。对此公司正积极探讨员工激励及人才培养措施。

　　6、控制权变更风险

　　截至本报告披露日，华映百慕大持有华映科技687,289,715股，占华映科技总股本的24.85%。华映百慕大所持公司687,289,715股均已被冻结，其中580,400,000股处于质押状态，质押股份数占华映科技总股本的20.98%（包括渤海信托一期及二期涉及的13.54%股权；渤海信托三期涉及的0.91%股权；中铁信托涉及的6.54%股权）；质押股数中，282,600,000股已进入司法拍卖/变卖程序，占华映科技总股本的10.22%。目前华映科技控制权归属仍存在不确定性。华映百慕大所持华映科技股权被司法拍卖/变卖及其后续处理，可能导致华映科技控制权变更。

　　六、总结

　　2019年，公司董事会认真履行股东大会赋予的职责，在面临中华映管申请重整、破产等极端事件上反应迅速，积极采取措施降低了相关事件对公司的不利影响。2020年将是公司至关重要的一年，董事会将坚定不移地以扭亏为盈及经营性现金流逐步转正为首要目标。公司将优化产业结构，布局新产品，提高主营竞争力；同时将加强规范运作，增强忧患意识，夯实管理，化解困难与风险。2020年，公司董事会将继续维护公司全体股东的利益，不断完善公司法人治理结构及内部控制，严格履行信息披露义务，勤勉尽责，谋求公司持续、健康发展。

　　华映科技(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日