深圳市远望谷信息技术股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002161           证券简称：远望谷          公告编号：2020-042

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知及补充通知于2020年4月13日、2020年4月23日以电话、电子邮件方式发出，并于2020年4月24日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。其中，独立董事王滨生先生、张大志先生以通讯表决方式出席本次会议。本次董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》。

　　公司独立董事王滨生、蔡敬侠、张大志、狄瑞鹏向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2019年度董事会工作报告》及《2019年度独立董事述职报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度总裁工作报告的议案》。

　　三、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度报告及其摘要的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2019年年度报告》全文（刊载于巨潮资讯网）及《2019年年度报告摘要》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2019年度财务决算报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2019年度内部控制评价报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　七、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度社会责任报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2019年度社会责任报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　八、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度投资者保护工作报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2019年度投资者保护工作报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　九、会议逐项审议通过了《关于公司非独立董事、监事2020年度薪酬计划的议案》。

　　1、非独立董事陈光珠女士2020年度薪酬计划

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，陈光珠女士回避表决。

　　2、非独立董事王立军先生2020年度薪酬计划

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。王立军先生回避表决。

　　3、非独立董事马琳女士2020年度薪酬计划

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。马琳女士回避表决。

　　4、非独立董事徐超洋先生2020年度薪酬计划

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。徐超洋先生回避表决。

　　5、监事李自良先生2020年度薪酬计划

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、监事师莉萍女士2020年度薪酬计划

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、监事刘兵先生2020年度薪酬计划

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司非独立董事、监事2020年薪酬由月度基本工资、月度绩效工资及年度绩效奖励三部分构成，具体情况如下表：

　　■

　　注：月度绩效工资=月度基本工资*系数；系数区间0~1。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度薪酬计划的议案》。

　　公司未兼任董事的高级管理人员2020年薪酬计划由月度基本工资、月度绩效工资及年度绩效奖励三部分构成，具体如下：

　　■

　　注：月度绩效工资=月度基本工资*系数；系数区间0~1。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　十一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年年度审计工作的总结报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年年度审计工作的总结报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　十二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2020年审计机构的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘2020年审计机构的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认暨2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本议案回避表决。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于公司2019年度日常关联交易确认暨2020年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　十四、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年第一季度报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2020年第一季度报告》全文（刊载于巨潮资讯网）及《2020年第一季度报告》正文（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　十五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘证券事务代表的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘证券事务代表的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　十六、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司内部审计部门负责人的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘公司内部审计部门负责人的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　十七、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买昆山远望谷产业园房产暨关联交易的议案》。关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本议案回避表决。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于购买昆山远望谷产业园房产暨关联交易的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立香港子公司的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于设立香港子公司的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更正公司2019年第三季度报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2019年第三季度报告》全文（刊载于巨潮资讯网）及《关于更正公司2019年第三季度报告的公告》《2019年第三季度报告》正文（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　二十、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2020年5月19日（星期二）14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2019年年度股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　二十一、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日