深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002161          证券简称：远望谷         公告编号：2020-045

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2020)第4421号）确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为 743,231,193.73 元，其中母公司实现净利润730,735,667.79元，按10%提取本年法定盈余公积73,073,566.78元，加上母公司期初未分配利润315,190,282.98元，截至2019年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为965,065,576.00元，合并报表中可供股东分配的利润为811,743,054.10元。

　　依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）《未来三年（2019~2021年）股东回报规划》中有关利润分配的规定，公司基于2019年度经营成果、现金流情况，综合考虑2020年公司经营计划、重大投资计划等，拟定了2019年度利润分配预案：拟定2019年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配，公司未分配利润余额结转入下一年度。

　　二、公司近三年利润分配情况

　　单位：人民币元

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　　根据《章程》《未来三年（2019~2021年）股东回报规划》中有关利润分配的规定：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”

　　公司于2019年1月28日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，于2019年1月30日召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订<回购公司部分股份的方案>的议案》，本事项已经2019 年第一次临时股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2019年12月31日，公司累计通过回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份1,364,292股，占公司总股本的0.18%；回购股份最高成交价为7.39元/股，最低成交价为7.15元/股，已支付的总金额为10,000,021.23元（含佣金等交易费用），扣除交易费用后视同2019年度现金分红9,998,497.44元。

　　三、2019年度不进行利润分配的原因

　　2019年9月，公司根据企业会计准则相关规定，对所持有的河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508，以下简称“思维列控”）股权按照交易性金融资产列报，并按公允价值进行后续计量。经审计后的2019年财务报表显示该事项给公司带来的投资收益及公允价值变动损益金额合计为6.89亿元，主要系会计核算方法变更所致，并非实际现金流入。

　　受新型冠状病毒疫情影响，国内外经济环境波动剧烈且不明朗，因公司 2018 年度亏损，近两年处于经营能力的恢复期。故为应对新冠病毒疫情对全球经济的影响，同时满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司董事会拟定公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

　　四、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2019年度留存的未分配利润将主要用于继续调整和优化公司主营业务结构，优化组织管理效率，持续加强对国际业务的管理和整合，提高和增强公司的盈利能力，努力不断创造价值回馈股东。

　　其次，为应对疫情可能产生的经营风险，满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

　　公司将严格按照相关法律法规和《章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

　　五、独立董事意见

　　公司根据日常经营和长期发展资金的需要，拟定2019年度不进行利润分配，符合相关法律法规及《章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟定的 2019 年利润分配方案符合相关法律法规和公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。本事项已履行的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日