江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603773         证券简称：沃格光电         公告编号：2020-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第三届董事会第二次会议。有关会议召开的通知，公司已于2020年4月18日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　（七）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　议案内容：经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配预案：以2019年末公司总股本94,595,556股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.62元（含税），共计派发现金红利15,324,480.07元（含税）。公司剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　董事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》、中国证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定。本次利润分配预案是在充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出，保证了广大投资者的合理利益，符合公司战略规划和发展预期，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次利润分配预案具备合理性、可行性。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　（八）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　议案内容：公司2019年度募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的的议案》

　　议案内容：为满足公司生产经营及未来业务发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，同意公司及全资子公司2020年拟向有关银行申请不超过人民币282,000万元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体融资以实际发生为准。综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

　　上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在此额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。

　　根据下属全资子公司深圳沃特佳科技有限公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，同意公司为全资子公司深圳沃特佳科技有限公司申请银行授信提供不超过人民币6,500万元的担保（其中，对深圳沃特佳科技有限公司向中国光大银行深圳后海支行申请的5,000万元授信提供3,500万元担保；对深圳沃特佳科技有限公司向中国建设银行深圳翠竹支行申请的5,000万元授信提供3,000万元担保），用于包括但不限于控股子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司担保金额以实际发生的金额为准，同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与银行签署上述担保事宜项下的有关文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　议案内容：同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并授权公司经营层根据审计业务工作量协商确定会计师事务所的报酬等具体事宜，预计总体费用与2019年度相当。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确认2019年度关联交易以及预计2020年度关联交易的议案》

　　议案内容：2019年度，公司发生的关联交易事项为公司深圳分公司与深圳市沃阳精密科技有限公司（以下简称“深圳沃阳”）签订的《设备及厂房租赁合同》（以下简称“租赁合同”），公司深圳分公司租赁深圳沃阳部分厂房及设备，租赁费用人民币1,326.78万元/年（含增值税），按月支付，租赁期限为2年。上述关联交易事项已经公司于2019年1月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见，保荐机构对本次关联交易出具了核查意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电股份有限公司关于租赁资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-004）。

　　公司2019年度关联交易执行情况如下：

　　单位：万元

　　注：实际发生额与预计金额差异主要系：（1）根据双方签订的合同，本交易的开始执行时间为2019年2月20日；（2）根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39号）规定，增值税税率从2019年4月1日由原来的16%变更为13%，故关联交易含税金额有所调整，未税金额不变。

　　公司于2020年2月收到深圳沃阳发出的《减租函》，深圳沃阳决定减免公司2020年2月份部分租金13.9133万元（含税），2020年为租赁合同租期第二年，公司预计上述关联交易在2020年度预计交易金额为1,278.5539万元（含13%增值税）。

　　表决结果：6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权，议案通过。关联董事易伟华先生回避表决。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于公司2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：为充分利用公司自有闲置资金，在保证不影响正常生产经营、资金安全、合法合规的情况下，根据《公司章程》等的规定，公司及子公司拟使用额度不超过20,000万元的自有闲置资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资期限不超过12个月，资金在上述额度内可以滚动使用。以上投资决策期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司董事会同意使用额度不超过42,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　本议案的决议有效期自本董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对该事项发 表了同意的审核意见；保荐机构对该事项出具了核查意见。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十四）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（十五）审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　议案具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（十六）审议通过《关于调整公司部分董事薪酬的议案》

　　表决结果：6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权，议案通过。关联董事康志华先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于2020年公司部分董监高绩效考核方案的议案》

　　表决结果：4票同意、3票回避、0票反对、0票弃权，议案通过。关联董事易伟华先生、张迅先生、康志华先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　　（十九）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。

　　（二十）审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及其正文的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日