招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：001979             证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2020-068

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以非公开协议转让方式向招商局工业投资有限公司（以下简称“招商工投”）转让南通招海置业有限公司（以下简称“项目公司”）30%股权，股权转让价格为人民币15,125.51万元。

　　由于招商工投为公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司之间接全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　2020年4月29日，公司第二届董事会第六次会议对《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　名称：招商局工业投资有限公司

　　注册地：香港

　　住所：香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心第二座31楼

　　主营业务：工业领域投资管理等

　　注册资本：港币1万元

　　主要股东：招商局工业集团有限公司（100%）

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　招商工投成立于2015年2月，是招商局工业集团有限公司旗下的专业化投资平台公司，主要投资于船舶科技研发、海洋装备技术开发、技术产业化等。

　　2019年度，招商工投营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-271万元；截至2019年12月31日，招商工投的资产总额为人民币44,241万元，负债总额为人民币46,610万元，净资产为人民币-2,369万元。（以上为未经审计数据）。

　　招商工投为公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司之间接全资子公司。

　　招商工投未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　名称：南通招海置业有限公司

　　企类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：南通市海门经济技术开发区广州路999号

　　法定代表人：张宾

　　注册资本：人民币50,000万元

　　成立日期：2019年8月23日

　　营业期限：2019年8月23日至2039年8月22日

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；企业管理；自有房屋租赁；房屋建筑工程；停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　项目公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　评估基准日（2019年10月31日）项目公司股东及股东出资情况如下：

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　　项目公司资产结构以及经营情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：上述2019年10月31日的财务数据已经南通玎佳会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见的（文号：通佳会专审（2019）第254号）审计报告。

　　项目公司未被列入失信被执行人名单。

　　项目公司的主要资产为海门市CR19015、CR19016共两宗地块（以下合称“目标地块”）的国有建设用地使用权。目标地块主要信息如下：土地用途为城镇住宅、商服用地；土地使用年限为住宅70年、商服40年；南至香港路、西至张謇大道、北至上海路；土地出让面积136,028平方米，容积率为1.6-1.8，计容积率总建筑面积244,850.4平方米（最终指标以政府规划文件批复为准）；土地成交总价为人民币90,594.648万元，其中：CR19015地块成交总价为人民币45,705.408万元，CR19016地块成交总价为人民币44,889.24万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让价格以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告（信资评报字（2019）第20096号）》结论中的评估净资产值作为定价依据，由双方按照不低于该评估净资产值的原则确定项目公司股权转让价格，因项目公司在评估基准日后实缴注册资本人民币50,000万元，最终股权转让价格=（项目公司评估净资产值+项目公司实缴注册资本金）*30%，即人民币151,255,140元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合作方式

　　本公司以非公开协议转让方式向招商工投转让项目公司30%股权。股权转让完成后，本公司持有项目公司70%股权，招商工投持有项目公司30%股权，双方对项目公司同股同权，共担风险，共享收益。本公司对项目公司操盘并表。

　　（二）股权转让

　　本次股权转让价格以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告（信资评报字（2019）第20096号）》结论中的评估净资产值作为定价依据，按照不低于该评估净资产值的原则确定项目公司股权转让价格（因项目公司在评估基准日后实缴注册资本人民币50,000万元，最终股权转让价格=（项目公司评估净资产值+项目公司实缴注册资本金）*30%，即人民币151,255,140元），同时招商工投按照拟持股比例归还原股东垫款及资金占用费，招商工投应于协议生效后3日内将交易总对价支付至本公司指定账户。

　　评估基准日（2019年10月31日）后至项目公司本次股权转让完成期间，项目公司项目建设过程中发生的资金支出，由本公司向项目公司提供资金支持，并按年化6%的利率向项目公司进行计息。评估基准日后至项目公司本次股权转让完成期间，项目公司损益由本公司与招商工投按照转让后的持股比例承担。

　　（三）生效安排

　　本次交易协议自本公司与招商工投法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经本公司有权机构审批通过后生效。

　　六、交易目的和影响

　　通过转让项目公司股权，有利于整合各方优势资源，加速项目开发，同时提高公司资金使用效率。本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与招商工投不存在其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可与独立意见

　　本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次股权转让有助于公司提升资金使用效率，符合公司经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）第二届董事会第六次会议决议

　　（二）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月三十日