四川雅化实业集团股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002497             证券简称：雅化集团             公告编号：2020-36

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年9月30日完成，该发行时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、在预测公司总股本时，以2020年3月31日总股本958,744,446股为基础，假设以后可转换公司债券持有人暂不行权，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

　　6、假设本次预计发行数量不超过287,000,000股，发行股数应以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

　　7、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为71,679,955.29元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-55,818,590.86元。假设公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平，即112,174,529.53元，归属于母公司所有者的净利润为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的120%，即134,609,435.44元；

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

　　8、公司2019年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。按照截至2020年3月31日的总股本（958,744,446股），扣除已回购的股份数（12,042,100股）的总股本（946,702,346股）为基数进行测算，预计2019年度派发现金红利的总额为14,200,535.19元，实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准。假设上述权益分派方案于2020年6月实施；

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外其他因素的影响：

　　2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+本次非公开发行募集资金总额+2019年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额。

　　（二）对主要财务指标影响

　　基于上述前提及假设，公司测算了本次非公开发行对2020年主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次融资的合理性和必要性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）本次非公开发行的合理性和必要性

　　本次非公开发行有利于公司进一步完善锂产业布局，抓住锂行业调整的机遇，做大做强锂业务，提升市场占有率，增强核心竞争力。同时，公司通过本次非公开发行，能够优化资本结构、改善财务状况、降低偿债风险，为未来健康、稳定发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具有合理性和必要性。关于本次募集资金使用可行性分析详见本次非公开发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、本次募集资金投资项目的基本情况”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金，主要用于新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目，系扩大公司现有主营业务之锂产业的生产规模，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将继续加快推进人才的招聘培养计划，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早开始锂盐生产的企业，业务涵盖氢氧化锂制备、电池级高纯度碳酸锂提纯、电池正极材料前驱体磷酸二氢锂的生产以及产品销售等全链条。公司依托国家级企业技术中心这一研发平台，坚持技术创新，不断引进、消化和吸收行业新工艺、新技术、新理念，并积极鼓励自主创新，攻克了多项关键生产工艺和核心技术，并拥有多项独创专利技术，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司始终坚持以客户为导向，通过近年来的不懈努力，已建立了完善的销售渠道，培育并形成了稳定的客户群，与国内外知名的正负极材料厂商建立了长期良好的供货关系。同时，公司通过加大海外客户的开发，已与日韩、欧美等国外客户建立起初步合作关系。另一方面，公司借助现有企业所积淀的人才资源，通过近几年的培养和锻炼，已形成了一大批销售精英骨干队伍，为公司未来客户的开发奠定了良好的基础。优质的客户资源和强大的销售队伍能够有效保证未来募投项目建成投产后的销售渠道。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将根据实际情况进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理控制办法》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。募投项目一旦建成达产，公司将成为我国规模靠前的锂盐供应商，市场竞争地位将进一步提升，为公司的长远发展打下坚实的基础。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期效益

　　本次非公开发行募集资金不超过150,000.00万元，将用于新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已拟定了《四川雅化实业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害雅化集团的利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用雅化集团的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与雅化集团填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来雅化集团如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行雅化集团制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给雅化集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对雅化集团或投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　1、本人承诺不越权干预雅化集团的经营管理活动，不侵占雅化集团的利益。

　　2、本人承诺切实履行雅化集团制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给雅化集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对雅化集团或投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日