四川雅化实业集团股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002497             证券简称：雅化集团             公告编号：2020-31

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2020年4月24日以书面送达或邮件的方式发出会议通知，并于2020年4月29日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席胡强先生主持。会议的召集与召开符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　1、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　与会监事对2020年第一季度报告全文及正文进行审议后认为：

　　公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的各项规定，其包含的信息客观、真实的反映了公司2020年第一季度财务状况和经营成果；公司2020年第一季度报告的编制及审议程序，符合法律、行政法规及公司章程的相关规定；在出具本意见前，未发现参与季报编制及审议的人员有违反保密规定的行为；公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　3、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案不涉及关联交易，全体监事逐项审议本议案，具体内容如下：

　　（1）发行股票类型及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）发行方式和时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）发行对象与认购方式

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）发行价格与定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过28,700万股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）股份锁定期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（8）募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　4、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　5、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，编制了《2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　6、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，本报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA80259）。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　7、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规的规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　8、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。有利于健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立理性投资理念，并形成稳定的回报周期，

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　9、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金对雅安锂业增资的议案》

　　公司于2019年4月将募集资金57,000万元以借款方式借给雅安锂业用于项目建设，现拟将其中30,000万元转为本次增资款项，为增强全资子公司雅安锂业运营能力，提高雅安锂业行业竞争力，同意使用募集资金对雅安锂业增资，增资完成后，雅安锂业的注册资本金由人民币20,000万元增加至人民币50,000万元。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日