人福医药集团股份公司关于2020年度预计为子公司提供关联担保的公告

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2020-045号

　　人福医药集团股份公司关于2020年度预计为子公司提供关联担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）；

　　2、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）及其下属全资或控股子公司；

　　3、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）。

　　● 本次预计提供担保的金额及在授权范围内已实际为其提供的担保额度：

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　　上表已提供担保的最高额度包含尚未使用的贷款额度。

　　本次担保是否有反担保：是

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　本次关联担保事项尚需通过公司股东大会批准。

　　一、关联担保情况概述

　　为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：

　　1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会时止，为下属控股子公司综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保：

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　　2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　因上述控股子公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。本次关联担保授权申请事宜已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宜昌人福

　　1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

　　3、法定代表人：李杰

　　4、经营范围：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，宜昌人福资产总额523,306.08万元，净资产352,002.62万元，负债总额171,303.46万元，其中银行贷款总额96,700.00万元，流动负债总额154,718.32万元，2019年营业收入400,551.50万元，净利润110,026.87万元。

　　截至2020年3月31日，宜昌人福资产总额608,827.13万元，净资产383,787.03万元，负债总额225,040.10万元，其中银行贷款总额131,700.00万元，流动负债总额198,818.32万元，2020年1-3月营业收入107,214.13万元，净利润31,776.48万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有宜昌人福67%的股权、国药集团药业股份有限公司持有宜昌人福20%的股权、公司董事长李杰持有宜昌人福6.2%的股权、公司副总裁徐华斌持有宜昌人福1.5%的股权；国药集团药业股份有限公司因持有公司重要子公司宜昌人福10%以上股份，为公司关联法人；股东李杰、徐华斌为公司关联自然人；其他股东非公司关联人。

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　　（二）葛店人福

　　1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区

　　3、法定代表人：邓霞飞

　　4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，葛店人福资产总额95,638.64万元，净资产34,852.13万元，负债总额60,786.52万元，其中银行贷款总额20,700.00万元，流动负债总额51,164.53万元，2019年营业收入60,298.21万元，净利润8,150.71万元。

　　截至2020年3月31日，葛店人福资产总额110,704.50万元，净资产37,018.65万元，负债总额73,685.85万元，其中银行贷款总额 26,200.00万元，流动负债总额64,189.63万元，2020年1-3月营业收入13,183.99万元，净利润2,166.53万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，其他股东非公司关联人。

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　　（三）新疆维药

　　1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

　　2、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

　　3、法定代表人：尹强

　　4、经营范围：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗剂的生产；货物与技术进出口；经纪代理服务。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，新疆维药资产总额52,968.15万元，净资产32,645.61万元，负债总额20,322.54万元，其中银行贷款总额12,000.00万元，流动负债总额18,900.05万元，2019年营业收入53,235.96万元，净利润6,071.50万元。

　　截至2020年3月31日，新疆维药资产总额64,007.98万元，净资产34,904.19万元，负债总额29,103.79万元，其中银行贷款总额15,500.00万元，流动负债总额27,648.05万元，2020年1-3月营业收入18,453.09万元，净利润2,258.58万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有新疆维药73.25%的股权、新疆维吾尔自治区维吾尔医医院持有新疆维药26.75%的股权；新疆维吾尔自治区维吾尔医医院因持有公司重要子公司新疆维药10%以上股份，为公司关联法人。

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　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述各子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告，为保护公司利益，上述控股子公司将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　四、关联担保履行的审议程序

　　1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联担保的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：公司本次提请授权的关联担保主体均为公司控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具备较强的履约能力，该关联担保事项不会损害全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司第九届董事会审计委员会发表如下审核意见：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；本次关联担保符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；本次关联担保尚需获得公司董事会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人应放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

　　3、公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2020年度预计为控股子公司提供关联担保的预案》，公司关联董事李杰、邓霞飞已回避表决，该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要；被担保人均为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并同控股子公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　4、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联担保事项作出如下独立意见：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额为735,194.30万元，占公司最近一期经审计的净资产1,015,182.20万元的72.42%；其中对全资或控股子公司提供的担保总额为727,194.30万元，占公司最近一期经审计的净资产1,015,182.20万元的71.63%，其余为向河南人福医药有限公司（公司原持有其100%股权，现已出售该股权）提供的担保8,000万元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为河南人福医药有限公司提供的担保将持续至到期日终止。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日