人福医药集团股份公司第九届董事会第四十五次会议决议公告

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2020-040号

　　人福医药集团股份公司第九届董事会第四十五次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第四十五次会议于2020年4月28日（星期二）上午9:00以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知时间为2020年4月18日。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：

　　议案一、公司《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案二、公司《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案三、公司《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案四、公司《审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案五、审阅公司《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案六、审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案七、公司《2019年年度财务决算报告》及《2020年年度财务预算报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案八、董事会审计委员会关于审计报告的审核意见

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案九、审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年年度审计工作的总结报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案十、公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案十一、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案

　　鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2019年度财务报告审计报酬300万元，2019年度内部控制审计报酬100万元。

　　董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年年度审计费用。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司同日披露的临2020-042号《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　议案十二、公司2019年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为842,544,886.94元，母公司报表净利润为199,399,510.91元；截至2019年12月31日，公司可供分配利润为3,055,897,299.66元，母公司累计未分配利润为385,734,608.76元。

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》、上交所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，公司于2020年4月14日发布公告，就2019年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到11份利润分配建议，其中要求现金分红的建议1份，要求资本公积金转增股本的建议1份，要求送红股的建议4份，要求现金分红和资本公积金转增股本的建议1份，要求资本公积金转增股本和送红股的建议2份，要求现金分红、资本公积金转增股本和送红股的建议1份，要求不分红的建议1份。

　　综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为了保证公司目前的发展速度，持续深化公司战略，经董事会审议，公司2019年度拟以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司同日披露的临2020-043号《人福医药集团股份公司2019年年度利润分配预案公告》。

　　议案十三、关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案

　　为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：

　　1、独立董事津贴

　　根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币4.8万元（即每月4,000元、含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

　　2、其他董事、监事薪酬

　　根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。

　　3、高级管理人员薪酬原则

　　高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案十四、关于公司董事会换届选举的预案

　　鉴于公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会提名委员会审核，现决定提名李杰先生、邓霞飞先生、张小东先生、周汉生先生、王学海先生、黄峰先生、刘林青先生、何其生先生、王学恭先生为第十届董事会董事候选人，其中刘林青先生、何其生先生、王学恭先生为独立董事候选人。

　　董事候选人简历详见附件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案十五、关于2020年度预计为子公司提供担保的预案

　　为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：

　　1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会时止，为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过706,500.00万元以及美元总额不超过10,000.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。

　　2、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会时止，授权人福湖北为其下属全资或控股子公司申请人民币不超过20,000.00万元、人福四川为其下属全资或控股子公司申请人民币不超过12,000.00万元、北京医疗为北京人福器械申请人民币不超过3,000.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。

　　3、预计为各公司提供担保的计划额度如下：

　　■

　　4、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的贷款担保额度进行审批。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司同日披露的临2020-044号《人福医药集团股份公司关于2020年度预计为子公司提供担保的公告》。

　　议案十六、关于2020年度预计为子公司提供关联担保的预案

　　为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：

　　1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会时止，为下属控股子公司综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保：

　　■

　　2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　因上述控股子公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事李杰、邓霞飞先生回避了对本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　详细内容见公司同日披露的临2020-045号《人福医药集团股份公司关于2020年度预计为子公司提供关联担保的公告》。

　　议案十七、关于公司发行超短期融资券的预案

　　为降低融资成本，优化融资结构，增加资金流动性管理，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过25亿元（含25亿元）、发行期限不超过270天的超短期融资券，在注册有效期（两年）内分期择机发行，募集资金用于公司本部及控股子公司偿还有息债务以及补充营运资金等。提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括但不限于发行期限、履行方式、利率等），并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司同日披露的临2020-046号《人福医药集团股份公司关于拟发行超短期融资券的公告》。

　　议案十八、关于聘任公司副总裁的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司总裁提名，公司董事会决定聘任李莉娥女士、张红杰先生、尹强先生担任公司副总裁，任期自董事会通过之日起至第九届董事会到期换届为止。

　　副总裁简历详见附件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司同日披露的临2020-047号《人福医药集团股份公司关于聘任公司副总裁的公告》。

　　议案十九、关于提请召开2019年年度股东大会的议案

　　公司董事会拟定于2020年5月29日（星期五）上午9:30召开2019年年度股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对相关议案进行投票表决，也可以到会参加会议进行现场投票表决。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司同日披露的临2020-049号《人福医药集团股份公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　议案二十、公司《2020年第一季度报告》

　　公司全体董事保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2020年第一季度报告》。

　　以上第二项、第三项、第七项、第十项至第十七项预案尚需提请公司2019年年度股东大会进一步审议。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件：

　　董事候选人简历：

　　1、李杰，男，1955年7月生，中国国籍，中共党员，大学本科，正高级工程师，2003年5月至今任公司董事，2006年9月至2020年4月任公司总裁，2020年4月至今任公司董事长。

　　2、邓霞飞，男，1963年12月生，中国国籍，农工党员，工学博士，正高级工程师，1998年3月至2020年4月任公司副总裁，2000年8月至今任公司董事，2020年4月至今任公司总裁。

　　3、张小东，男，1951年9月生，中国国籍，中共党员，硕士，正高级经济师，现任当代科技董事、武汉当代科技投资有限公司董事兼总经理、武汉当代乾源科技有限公司董事、武汉明诚金石科技有限公司董事、天风证券董事、广州卓润机电设备有限公司执行董事及总经理等，1997年1月至今任公司董事。

　　4、周汉生，男，1963年6月生，中国国籍，民建会员，应用化学博士，现任当代科技董事长兼总经理、武汉当代科技投资有限公司董事长、武汉当代乾源科技有限公司董事长兼总经理、武汉明诚金石科技有限公司董事长兼总经理、华泰保险集团股份有限公司董事、武汉世众联教育投资有限公司董事、武汉上品书意文化有限公司执行董事及总经理等，2017年4月至今任公司董事。

　　5、王学海，男，1974年8月生，中国国籍，中共党员，企业管理博士，正高级经济师。现任当代科技董事、武汉当代科技投资有限公司监事、武汉当代乾源科技有限公司监事、武汉明诚金石科技有限公司董事、湖北省长江产业投资集团有限公司董事、湖北机场集团有限公司董事、湖北楚商之家投资有限公司董事长、北京雷石原点集团股份有限公司董事、瑞多仕（武汉）制药有限公司董事、Douyu international holdings limited董事等，2006年9月至2020年4月任公司董事长，2003年5月至今任公司董事。

　　6、黄峰，男，1969年12月生，中国国籍，中共党员，经济管理专业研究生，曾任武汉光谷建设投资有限公司总经理、党委副书记、董事长，2016年11月至今任武汉高科国有控股集团有限公司党委书记、董事长，2018年5月至今任公司董事。

　　7、刘林青，男，中共党员，管理学博士，现任武汉大学经济与管理学院教授,企业管理和产业经济博士生导师，MBA和MPAcc专业学位硕士生导师，兼任三丰智能装备集团股份有限公司独立董事、武汉力源信息技术股份有限公司独立董事、迈博药业有限公司独立董事。

　　8、何其生，男，1974年4月生，中国国籍，中共党员，国际法博士，曾任武汉大学法学院教授，现任北京大学法学院教授，2016年4月至今任公司独立董事。

　　9、王学恭，男，1972年1月生，中国国籍，中共党员，工商管理硕士，曾在华北制药集团公司任职，现任中国医药企业管理协会副会长、三一创新（北京）投资管理有限公司董事、三一众智（天津）企业管理咨询有限公司监事、杭州尚健生物技术有限公司董事、北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事等，2016年4月至今任公司独立董事。

　　副总裁简历：

　　1、李莉娥，女，1965年3月生，中国国籍，中共党员，药物化学硕士，正高级工程师，2001年10月至今任宜昌人福药业有限责任公司总工程师，2008年11月至今任人福医药集团股份公司总工程师，2012年10月至今任宜昌人福药业有限责任公司副总裁。

　　2、张红杰，男，1966年7月生，中国国籍，中共党员，大学学历，正高级经济师，曾任武汉人福康诚医药有限公司副总经理、湖北人福医药集团有限公司常务副总经理，2012年4月至今任湖北人福医药集团有限公司董事长兼总经理。

　　3、尹强，男，1981年8月出生，中国国籍，中共党员，药学硕士，高级经济师，曾任公司项目经理、行政总监、新疆维吾尔药业有限责任公司总经理，2016年9月至今任新疆维吾尔药业有限责任公司董事长。