云南云天化股份有限公司
第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2020-051

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议通知于2020年4月24日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年4月29日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。

　　同意控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）对相关同业竞争的承诺事项进行变更。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-053号公告。

　　（二）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签订<托管协议>暨关联交易的议案》。

　　为解决与控股股东云天化集团之间的同业竞争，同意与云天化集团签订关于云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）的《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理，托管期限至2023年5月17日（同业竞争已经消除之日，协议自动终止），托管费为每年100万元；同意与中轻依兰(集团)有限公司签订关于云南康盛磷业有限公司（以下简称“康盛磷业”）的《托管协议》，托管期限至2023年5月17日（同业竞争已经消除之日，协议自动终止），在康盛磷业技改期间没有开展生产经营，不收取托管费，在康盛磷业技改工作完成，开展生产经营后的次年，按照25万元/年收取托管费。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》。

　　同意公司向控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供总额6亿元的委托贷款，具体以实际签订合同为准。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-054号公告。

　　（四）逐项审议通过了《关于<调整云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案>的议案》。

　　具体表决情况如下：

　　1. 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行数量。

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,730,421股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日（2020年3月4日）经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本1,432,434,738股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,232,781股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日（2020年4月30日）经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本1,430,775,938股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　2. 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：限售期。

　　调整前：

　　云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则云天化集团将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　调整后：

　　云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-055号公告。

　　（五）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司2020-056号公告，及同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（六）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与云天化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》。

　　同意公司与控股股东云天化集团签署《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-057号公告。

　　（七）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准云天化集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的规定，云天化集团如因认购本次发行的股份而触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准云天化集团按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的有关规定免于以要约方式增持公司股份。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-058号公告。

　　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云天化2020年第一季度报告》。

　　（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-059号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日