云南云天化股份有限公司
关于与非公开发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》之补充协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临2020-057

　　云南云天化股份有限公司

　　关于与非公开发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于<调整云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及《关于与云天化集团有限责任公司签署<附生条件生效的股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准以及股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　公司与云天化集团于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议》，该协议已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数）。云天化集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。

　　截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。

　　截至2019年9月30日，云天化集团未经审计的总资产10,029,351.66万元，净资产2,123,718.55万元，2019年1-9月份实现营业收入5,208,436.74万元、净利润3,309.75万元。

　　（二）发行人与股东间的控制关系如下图所示：

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易补充协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司（乙方）于2020年4月29日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　（二）补充协议主要内容

　　甲乙双方于2020年3月2日签署了《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”），约定乙方认购甲方本次非公开发行A股股票。现经双方协商一致，就《原协议》约定的乙方认购股份的限售期、关于本次非公开发行股票数量的表述进行调整，并订立本补充协议，以兹共同遵守。

　　1. 双方一致同意将《原协议》第3.1条修改为：“甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于甲方本次最终实际非公开发行股票总数的20%，在前述范围内，最终认购数量由甲乙双方协商确定。”

　　2. 双方一致同意将《原协议》第4.1条修改为：“乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

　　3. 本补充协议与《原协议》不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易将云天化集团认购本次非公开发行股票的锁定期调整为36个月，有助于公司长期发展和战略决策的贯彻实施，不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次关联交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

　　七、独立董事意见

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东云天化集团，公司与云天化集团签署了《附条件生效的股份认购协议》以及《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，构成关联交易，我们认为该补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　因此，我们对公司与云天化集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日