东方集团股份有限公司关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-018

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》。根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对2019年度商誉、存货、其他债权投资、其他应收款、发放贷款及垫款等相关资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失220,647,052.90元和信用减值损失184,843,288.20元。相关议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　现将单项金额较大的资产减值损失及信用减值损失情况说明如下：

　　一、计提资产减值损失情况说明

　　公司于2019年度计提资产减值损失220,647,052.90元，主要为计提商誉减值损失135,990,706.19元、存货跌价损失82,097,968.10元。

　　（一）计提商誉减值损失

　　1、商誉形成原因

　　截至2019年12月31日，公司商誉账面余额411,292,905.87元，主要系以前年度非同一控制下企业合并取得国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）及厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）产生的商誉。

　　2、商誉账面原值（单位：人民币元）

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　　3、商誉减值准备（单位：人民币元）

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　　4、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　与国开东方相关的资产组组合包含与该商誉相关的土地一级开发项目、房地产二级开发项目等由国开东方进行一体化管理的与商誉相关资产及其必要负债组合，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组组合一致。该资产组组合含国开东方对下属子公司国际会展的商誉。国际会展的商誉在国开东方并入本公司前已经形成；由于对国际会展的商誉金额仅17.48万元，且受统一管理和统一资金调拨影响，国际会展无法产生独立现金流，因此并入国开东方一起进行减值测试。

　　与银祥豆制品相关的资产组组合包含与该商誉相关的豆制品加工及销售等由银祥豆制品进行一体化管理的与商誉相关资产及其必要负债组合，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与购买日所确定的资产组组合一致。

　　5、商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

　　公司分别对并购国开东方和银祥豆制品形成的商誉进行了减值测试。首先计算包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值，然后将这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。对于相关包含商誉的资产组组合存在少数股东的情形，如果经测算存在商誉减值损失，则商誉减值损失应在归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。

　　公司在测算各个包含商誉的各资产组组合的可收回金额时，采取了资产预计未来现金流量的现值法，具体情况如下：

　　1）与国开东方商誉减值测试的详细计算过程及具体指标选取情况、选取依据及合理性如下：

　　由于与国开东方相关商誉及对应资产组组合在我国并无公开、活跃的交易市场。同时，我国A股上市公司中与国开东方在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面类似的资产交易案例极少，国开东方相关资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额难以可靠获取、计量。因此，报告期各期公司管理层采取了与商誉相关资产组组合预计未来现金流量的现值作为测算其可收回金额的方法。

　　公司管理层在对并购国开东方形成的商誉及对应资产组组合的减值测试选取的模型为企业自由现金流模型，公司同时分析与商誉相关的全部经营性资产及负债，从而确定并购国开东方形成的商誉及对应资产组组合预计未来现金流量的现值。计算模型为：

　　@

　　商誉及对应资产组组合的减值测试关键参数：

　　参数1：预测期的选取。

　　公司管理层在本次减值测试过程中采取分段法对未来现金流进行预测包括明确的预测期及永续预测期。其中：明确的预测期为5年，明确预测期之后的收益期为永续预测期，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

　　参数2：折现率的选取

　　公司管理层在本次减值测试过程中，基于企业自由现金流量现值对应的是企业所有者的权益价值及债权人的权益价值，基于收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取了企业资本的加权平均资本成本(WACC)，经测算，管理层确定商誉减值测试采取的加权平均资本成本(WACC)为11.35%。

　　参数3：商誉及对应资产组组合各年度自由现金流量涉及参数的确定

　　基于谨慎性原则，管理层在明确预测期的销售收入增长率在参考历史增长率、行业增长率、历史经营经验、一二级土地开发项目的开发进度等因素的基础上确定。

　　永续预测期的销售收入增长率为零，未超过本公司所在行业产品、所处行业及地区的长期平均增长率。

　　本公司根据相关包含商誉的资产组组合的历史财务数据、经营经验及对市场发展的预期来确定预测期间的销售毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润等重要指标参数。

　　基于上述假设，本公司在考虑多种因素的影响后测算各项包含商誉的资产组组合的预计未来现金流量的现值。其中一级开发方面主要影响因素包括：①受新型冠状病毒性肺炎疫情影响，公司员工进入拟拆迁区域进行拆迁沟通及组织拆迁工作较为困难；②受金融机构等严控政府隐性负债影响，项目融资较为困难，导致一级开发项目进度变慢，进而对其经营业绩产生一定不利影响；二级开发方面主要影响因素包括：①由于项目周边别墅产品供应增加，叠拼项目预期销售价格下降。②部分项目验收过程中发现需增加工程量，导致项目成本增加。

　　公司在预测国开东方包含商誉的资产组组合的可收回金额时利用了中同华资产评估有限公司出具的报告号为中同华评报字（2020）第010414号评估报告中的评估结果。

　　2）与银祥豆制品商誉减值测试的详细计算过程及具体指标选取情况、选取依据及合理性如下：

　　公司对银祥豆制品包含商誉的各资产组组合的可收回金额采取了预计未来现金流量的现值法。公司采取分段法对未来现金流进行预测，包括明确的预测期及永续预测期。其中：明确的预测期为5年，即2020年至2024年，明确预测期之后的收益期为永续预测期。基于谨慎性原则，管理层在明确预测期的销售收入增长率在参考历史增长率、行业增长率、历史经营经验等因素的基础上确定。永续预测期的销售收入增长率为零，未超过本公司所在行业产品、所处行业及地区的长期平均增长率。本公司按照加权平均资本成本WACC计算得出的折现率折现后，计算出上述包含商誉的各资产组组合的可收回金额。其中，预测可收回金额时使用的税前折现率为：10.42%。

　　本公司根据相关包含商誉的资产组组合的历史财务数据、经营经验及对市场发展的预期来确定预测期间的销售毛利率、销售费用率、管理费用率。基于上述假设，本公司测算各项包含商誉的资产组组合的预计未来现金流量的现值。

　　6、商誉减值测试的影响

　　经测试，银祥豆制品包含商誉的资产组组合的可收回金额高于相关资产组组合的账面价值与商誉的合计数，未发生减值，无需计提减值准备；国开东方包含商誉的资产组组合的可收回金额低于相关资产组组合的账面价值与商誉的合计数，计提商誉减值准备1.36亿元。

　　（二）计提存货跌价损失

　　截至2019年12月31日，公司存货余额9,717,380,573.34元，主要为房地产板块的开发成本7,914,832,134.82元。

　　截止2019年末存货跌价损失计提情况如下：（单位：人民币元）

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　　公司于报告期内对子公司北京青龙湖腾实房地产开发有限公司开发成本计提跌价准备78,703,169.42元，计提原因包括：1、项目周边别墅产品供应增加，竞争激烈,考虑目前融资环境，为加快资金回笼，调整销售价格；2、项目验收过程中发现需增加工程量，导致项目成本增加。

　　二、计提信用减值损失情况说明

　　（一）计提发放贷款及垫款减值损失

　　公司于2019年度对发放贷款及垫款计提贷款损失准备金额95,066,813.03元，主要为公司子公司金联金服投资集团有限公司（以下简称“金联金服”）计提贷款损失准备所致。金联金服及其子公司本年根据贷款的展期及逾期的情况，根据本公司贷款活动坏账政策以及逾期天数及每笔贷款的具体情况判断各贷款的级次并分别计提贷款损失准备95,066,813.03元。

　　（二）计提其他债权投资减值损失

　　公司于2019年度对其他债权投资计提信用减值准备71,030,592.65元，主要为公司2017年投资的一项资产管理计划。根据有关协议，约定了该项投资的固定收益率、差额补偿等承诺以及约定了超额收益的条件。该项金融资产预计未来现金流量特征以收取本金加固定收益的方式为主（本金+利息）。因此，该项金融资产构成一项可供出售金融资产-债务工具。本公司持有的该项可供出售债务工具的未来的投资收回方式包括：（1）二级市场变现；（2）差额补偿。截至报告期末，本公司依据企业会计准则相关规定对该可供出售债务工具执行减值测试时，预计其未来现金流量是以相关投资对应的股权在二级市场价格为基础，根据相关其他债权投资对应的合同应收现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额计提相应信用减值损失。

　　（三）计提其他应收款坏账损失

　　公司于2019年度单项计提预期信用损失的其他应收款新增坏账准备金额28,804,924.64元，主要为公司对个别信用风险显著增加、债务人偿债能力下降的其他应收款单项计提信用减值损失所致。

　　三、计提资产减值损失和信用减值损失对公司的影响

　　公司2019年度计提资产减值损失和信用减值损失共计405,490,341.10元，计入当期损益，减少合并报表利润总额405,490,341.10元。

　　四、董事会关于计提资产减值损失和信用减值损失的合理性说明

　　董事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，本着审慎性原则对商誉、存货、其他债权投资、其他应收款、发放贷款及垫款等相关资产进行减值测试，真实地反映了公司当期资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失。

　　五、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定，依据充分，真实、公允地反映了公司资产状况和财务状况，同意公司本次计提资产减值损失和信用减值损失。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司计提资产减值损失和信用减值损失依据充分，有助于更加真实、公允地反映公司资产现状，董事会程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值损失和信用减值损失。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际状况，能够客观、真实、公允地反映公司当期财务状况和资产状况，董事会审议程序符合法律法规和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值损失和信用减值损失。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日