东方集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易公告

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-026

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是。

　　本次预计的日常关联交易对公司主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，不会导致公司相关业务对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月28日，公司召开第九届董事会第三十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。公司关联董事张宏伟先生、孙明涛先生、张惠泉先生对本议案回避表决。

　　本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2、独立董事及董事会审计委员会发表的相关意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　公司本次预计的日常关联交易均与公司经营相关，充分考虑了交易的公平公允性和审慎性，交易价格均参照市场价格确定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　公司相关日常关联交易具备必要性和合理性，有利于公司正常运营和业务正常开展，不会对公司独立性构成影响。相关交易遵循市场定价原则，符合公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次日常关联交易预计事项并提交公司股东大会审议。

　　（3）董事会审计委员会书面意见

　　公司相关日常关联交易遵循市场定价原则，符合公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。相关日常关联交易不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次日常关联交易预计事项并提交公司股东大会审议。

　　（二）上次日常关联交易的预计和执行情况（单位：亿元）

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：亿元）

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　　注：本次预计的向关联人厦门银祥油脂有限公司销售商品和委托加工的主体为本公司下属控股子公司厦门东方银祥油脂有限公司，该公司成立于2018年11月，2018年度业务规模较小，尚不构成对公司具有重要影响的控股子公司，根据相关规定，2019年度未将与厦门银祥油脂有限公司交易纳入日常关联交易范围。

　　二、关联方介绍

　　1、民生电商控股（深圳）有限公司（以下简称“民生电商控股”）

　　公司注册资本177,100万元人民币，法定代表人吴江涛，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆1A栋3层101室，主要业务包括网上销售食品、饮料、酒类、日用百货、家用电器等，网上贸易，资产管理、投资管理等。

　　民生电商控股主要股东包括：民生加银资产管理有限公司持有24.83%股权，东方集团商业投资有限公司持有18.18%股权，南方希望实业有限公司持有18.18%股权等。

　　关联关系：公司董事长孙明涛先生担任民生电商控股副董事长职务，公司董事、副总裁、首席律师张惠泉先生担任民生电商控股监事职务，根据相关规定，民生电商控股为本公司关联法人。

　　民生电商控股截至2018年12月31日经审计总资产30.91亿元，净资产22.28亿元，2018年度实现营业收入12.02亿元，实现净利润0.102亿元。

　　2、东方集团物产进出口有限公司（以下简称“东方物产进出口”）

　　公司注册资本10000万元人民币，法定代表人谢嘉桐，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区华京路8号三层329室，主要业务包括从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，商务信息咨询，市场信息咨询与调查等。

　　关联关系：公司控股股东东方集团有限公司持有东方物产进出口60%股权，根据相关规定，东方物产进出口为公司关联法人。

　　东方物产进出口截至2019年12月31日经审计总资产9.61亿元，净资产1.16亿元，2019年度实现营业收入17.89亿元、实现净利润0.14亿元。

　　3、厦门银祥油脂有限公司（以下简称“银祥油脂”）

　　公司注册资本23000万元人民币，法定代表人陈福祥，注册地址为厦门市同安区美禾六路99号之一，主要业务包括食用植物油加工、冷藏冷冻食品批发、粮油类散装食品零售等。

　　关联关系：银祥油脂持有公司四级控股子公司厦门东方银祥油脂有限公司49%股权，属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据相关规定，银祥油脂为本公司关联法人。

　　银祥油脂截至2019年12月31日经审计资产总额8.86亿元，归属于母公司所有者权益总额1.55亿元，2019年度实现营业收入18.9亿元、实现归属于母公司股东的净利润0.17亿元。

　　4、东方集团有限公司

　　公司注册资本10亿元人民币，法定代表人张宏伟，注册地址为北京市朝阳区丽都花园路5号院1号楼26层2606，主要业务包括项目投资、投资管理、销售橡胶制品及金属材料、技术开发、技术服务、计算机系统集成、货物进出口等。

　　关联关系：东方集团有限公司为本公司控股股东，公司实际控制人及东方集团有限公司直接和通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计持有本公司29.96%股份。股权结构图如下：

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　　东方集团有限公司截止2018年12月31日经审计资产总额714.16亿元，归属于母公司所有者权益总额31.89亿元，2018年度实现营业收入665.31亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.69亿元。

　　5、中国民生银行股份有限公司

　　公司总股本437.82亿股，法定代表人洪崎，注册地址为北京市西城区复兴门内大街2号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。

　　关联关系：公司目前直接持有民生银行2.92%的股份，本公司名誉董事长、董事张宏伟先生在民生银行担任副董事长职务，根据相关规定，民生银行为公司关联法人。

　　民生银行截至2019年12月31日经审计资产总额66,818.41亿元，归属于母公司股东权益总额5,188.45亿元，2019年度实现营业收入1,804.41亿元、实现归属于母公司股东的净利润538.19亿元。

　　6、锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）

　　公司股本总额20.0229亿股，法定代表人徐健，注册地址为锦州经济技术开发区锦港大街一段1号，主要业务包括港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）、港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务等。

　　关联关系：公司为锦州港第二大股东，持股比例15.39%，公司董事长孙明涛先生现任锦州港副董事长职务，公司董事、副总裁、首席律师张惠泉先生现任锦州港董事职务，公司监事会主席李亚良先生现任锦州港监事会主席职务，根据相关规定，锦州港为公司关联法人。

　　锦州港截止2019年12月31日经审计资产总额173.53亿元，归属于母公司所有者权益总额63.31亿元，2019年度实现营业收入70.33亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.68亿元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、关于向关联人购买、销售商品及委托关联人加工的主要内容和定价政策

　　公司农业板块相关子公司向民生电商控股下属子公司购买商品包括但不限于玉米、大豆、水稻等粮食品种，向东方物产进出口采购商品品种主要为进口毛菜油，向银祥油脂销售商品涉及品种主要为菜籽油、菜粕。

　　上述关联交易根据实际需求签署采购、销售合同，定价依据为按照不同品种市场价格为基础确定，以实际结算为准。

　　2、委托关联人加工的主要内容和定价政策

　　公司农业板块相关子公司委托银祥油脂进行菜籽加工，委托加工费依据市场定价原则确定。

　　3、向关联人出租房屋及设备的主要内容和定价政策

　　公司子公司北京大成饭店有限公司分别与东方集团有限公司及其相关子公司，民生银行北京分行签署东方金融中心房屋出租及设备租赁协议，租金为依据当地附近区域商业及写字间类房屋出租价格水平，同时参照楼层位置协商确定。

　　4、接受关联人提供港口及其他服务的主要内容和定价政策

　　主要为公司农业板块相关子公司在锦州港开展港口中转业务支付的仓储费、港杂费等。定价依据按国家标准价格或者市场价格确定，并签订书面合同。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　1、民生电商控股相关子公司主要经营业务为供应链管理业务、粮油批发等，拥有一定的资金优势和仓储监管现代化技术，公司与民生电商控股进行合作的目的为公司拓展粮油购销业务采购渠道，降低采购环节仓储等费用成本。

　　2、公司与东方物产进出口开展合作的目的主要为利用其进出口资质拓展进口毛菜油的加工销售业务，交易定价遵循市场化原则，且交易规模占公司经营比重较小，不会对公司独立性产生影响，不会导致公司相关业务对关联方形成依赖。

　　3、银祥油脂拥有先进的菜籽加工生产设备、厂房及期货交割库等相关生产运营资产，其目前的双榨设备可以进行菜籽和大豆双品种的生产加工，生产的浓香菜籽油能够弥补公司油品品类，通过多种方式的合作，在油脂产业链上形成充分的互补。

　　4、北京大成饭店有限公司与东方集团有限公司、民生银行北京分行签署房屋及相关设备租赁协议，属于其日常经营行为。东方金融中心为公司及控股股东东方集团有限公司北京总部所在地。

　　5、锦州港为公司粮食收购、加工及销售业务北粮南运的中转港口之一，公司充分利用锦州港集散优势，开展坐港经营以及港口中转业务，通过中转站港口直接将产品销售至南方销区。

　　公司上述关联交易均属于公司日常经营业务，交易遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。2019年度，公司实现营业总收入131.79亿元，上述交易规模占公司经营比重较小，不会对公司独立性产生影响，不会导致公司相关业务对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日