东方集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的公告

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-029

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月28日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》。因公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个行权期未达行权条件，根据《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权1921万份，本激励计划剩余已授予但尚未行权的股票期权数量为1864.5万份。有关事项具体如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划概况

　　1、2018年2月11日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关事项的核查意见。

　　具体内容详见公司于2018年2月12日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2018-004）、《东方集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-005）、《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-006）以及相关披露文件。

　　2、2018年2月28日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事王旭辉先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2018年3月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议的《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项议案向公司全体股东征集投票权。

　　具体内容详见公司于2018年3月1日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2018-009）、《东方集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-010）和《东方集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2018-011）。

　　3、公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站公告了2018年股票期权激励计划激励对象名单，于2018年2月28日至2018年3月9日将激励对象名单在公司内部进行了公示。2018年3月10日，公司披露了《东方集团股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：临2018-014），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法、有效。

　　4、2018年3月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司同时披露了关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

　　具体内容详见公司于2018年3月17日披露的《东方集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-015）和《东方集团股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（公告编号：临2018-016）。

　　5、2018年3月20日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。由于3名激励对象离职的原因，公司决定对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象名单人数由61名调整为58名，授予的股票期权数量由6000万份调整为5980万份。公司独立董事对本次董事会审议相关事项发表了同意的独立意见，监事会对关于公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项出具了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司2018年股票期权激励调整及授予事项的法律意见书》。

　　具体内容详见公司于2018年3月21日披露的《东方集团股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2018-020）、《东方集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2018-021）以及相关披露文件。

　　6、2018年4月4日，公司完成2018年股票期权激励计划授予登记工作。具体内容详见公司于2018年4月10日披露的《东方集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临2018-023）。

　　7、2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2017年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》，董事会对公司股票期权的行权价格作出调整，由4.61元/股调整为4.59元/股。

　　具体内容详见公司于2018年8月31日披露的《东方集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2018-079）及相关披露文件。

　　8、2019年2月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》、《关于公司2018 年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，将公司2018年股票期权激励计划涉及的标的股票来源拟由“向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股”。监事会对前述调整事项及调整后的股票期权激励计划内容出具了核查意见。公司独立董事对前述调整事项发表了同意的独立意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于东方集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书》。

　　公司董事会同日审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，定于2019年3月15日召开2019年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2019年2月27日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2019-013）、《东方集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2019-014）、《关于调整股票期权激励计划部分内容的公告》（公告编号：临2019-018）及相关披露文件。

　　9、2019年3月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，同意将公司2018年股票期权激励计划涉及的标的股票来源拟由“向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股”。

　　具体内容详见公司于2019年3月16日披露的《东方集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-022）及相关披露文件。

　　10、2019年4月28日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》，因8名原激励对象已离职及公司本激励计划第一个行权期未达行权条件，根据《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，公司注销股票期权2194.5万份。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　根据公司《东方集团股份有限公司2018年度股票期权激励计划（修改稿）》，本激励计划第二个行权期行权时间及比例为：

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　　本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。第二个行权期的业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述各年净利润均已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003813号），公司2019年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为181,749,017.55元，较2017年下降，不满足公司授予的股票期权在第二个行权期的业绩考核目标，所有50名激励对象对应第二个行权期股票期权1921万份均不得行权，后续将由公司按有关规定注销。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会依照股东大会的授权对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2018年股票期权激励计划的有关规定，该事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

　　五、监事会核查意见

　　因公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会按照股东大会的授权对相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，该事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。公司董事会审议相关事项，有利害关系的董事按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　“截至本法律意见书出具日，本次行权及注销事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划等相关要求取得必要的批准与授权，相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定。本次行权及注销事项尚需履行必要的信息披露程序，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销相关手续。”

　　七、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定办理股票期权注销的相关手续。

　　八、备查文件

　　1、东方集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议。

　　2、东方集团股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议。

　　3、东方集团独立董事关于公司第九届董事会第三十二次会议审议部分事项的独立意见。

　　4、北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件及注销部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日