白银有色集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：601212        证券简称：白银有色      公告编号：2020—临023号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第十次会议的通知。公司第四届董事会第十次会议于2020年4月29日以通讯方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。

　　本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《2019年度计提减值准备的提案》

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，计提资产减值准备后，能够客观公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-临025号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于第一黄金公司所持斯班一公司股票会计核算方法变更的提案》

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见：公司本次对所持的参股公司斯班一部分股份会计核算方法的变更符合《企业会计准则》等相关规定和要求，有利于更客观公允地反映公司财务状况。公司关于本项会计核算方法变更事项的审议和表决程序符合相关监管规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。独立董事同意该提案，并同意提交股东大会审议。

　　相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于会计核算方法变更的公告》（公告编号：2020-临026号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-临027号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《2019年度利润分配的提案》

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见：公司《2019年度利润分配的提案》符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事同意公司《2019年度利润分配的提案》并提交股东大会审议。

　　相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-临029号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见：公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审阅程序符合法律、法规、公司章程及有关制度的要求；2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，所披露的信息能真实、准确、完整地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将公司2019年年度报告全文及摘要提交公司股东大会予以审议。

　　相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《2020年第一季度报告及正文》

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见：公司2020年第一季度报告全文及正文的编制和审阅程序符合法律、法规、公司章程及有关制度的要求；2020年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立董事同意公司2020年第一季度报告全文及正文。

　　相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《2019年资产负债状况及2020年资产负债预计的提案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《2020年生产经营综合预算的提案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《2020年工资总额预算的提案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平且严格按照公司薪酬制度核定与发放，并经公司薪酬与考核委员会的认真核实及公司董事会、监事会审议，相关审议、审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意关于2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《2019年年度报告披露相关事项的提案》

　　相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年度财务报表审计报告》、《白银有色集团股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》、《白银有色集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《白银有色集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　　17.1永拓出具的《公司2019年度财务报表审计报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　17.2永拓出具的《公司2019年度控股股东及其关联方资金占用情况专项审核报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　17.3永拓出具的《公司内部控制审计报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　17.4永拓出具的《公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的提案》

　　相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn》披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-临030号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过《关于聘任2020年度审计机构的提案》

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见：鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，服务团队具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2020年度审计工作要求，因此同意聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构与内部控制审计机构。对公司董事会关于上述提案的表决结果无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于聘任2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-临028号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日