白银有色集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601212          证券简称：白银有色       公告编号：2020—临027号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首发上市募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167号），白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日通过向社会公开发行人民币普通股（A股）698,000,000.00股，发行价格为1.78元/股，募集资金合计1,242,440,000.00元。扣除承销费和保荐费80,000,000.00元及其他相关发行费用33,200,122.33元后，本次首次公开发行上市（以下简称“首发上市”）的募集资金净额为人民币1,129,239,877.67元，其中：证券账户中信银行股份有限公司兰州金昌路支行（账号8113301013300056177，以下简称“中信银行账户”）存入1,000,000,000.00元；中国农业银行股份有限公司白银大什字支行（账号27406101040008811，以下简称“农业银行账户”）存入129,239,877.67元。上述募集资金经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年2月9日出具了京永验字（2017）第210009号《验资报告》。

　　截至2019年12月 31日，公司累计使用首发上市募集资金的总额为1,072,291,553.26元，其中:累计已使用中信银行账户的金额为1,000,000,000.00元，该笔募集资金用于收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权（以下简称“收购红鹭矿业部分股权项目”）；累计已使用农业银行账户的募集资金72,291,553.26元，该笔募集资金用于支付小铁山八中段以下深部开拓工程的项目费用（以下简称“小铁山开拓项目”）。其中收购红鹭矿业部分股权项目已经完成。

　　截至 2019 年 12月 31日，公司累计收到的募集资金专户银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额为26,814,924.05元，其中：中信银行账户23,480,305.46元（项目结束后已全部用于永久补充流动资金），农业银行账户3,334,618.58元。

　　截至2019年12月31日，公司首发上市募集资金专用账户存款余额为60,282,942.99元，全部为农业银行存款余额。中信银行账户由于收购红鹭矿业部分股权项目的完成已经注销。

　　2019年小铁山八中段以下深部开拓工程项目使用募集资金 24,941,882.08元。

　　（二）购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权项目募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1003号）的核准，公司向包括刘慧玉、崔建华、甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)、星原创新(深圳)资本控股有限公司、长和(天津)投资管理有限公司、澳程(北京)咨询有限公司、红土创新基金管理有限公司、陈一萍在内的八名投资者非公开发行人民币普通股192,439,020股(每股发行价格为3.69元),募集资金总额人民币710,099,983.80元，扣除支付给中信建投证券股份有限公司承销费用、保荐费用合计11,271,428.31元后的698,828,555.49元，该部分募集资金净额于2019年6月17日存入募集资金监管专户—中国银行股份有限公司白银分行（账号104568132466，以下简称“中国银行账户”）中。上述募集资金经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年6月17日出具了《验资报告》（京永验字[2019]第210019号）。

　　2019年6月20日，公司按照与中非发展基金有限公司达成的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将募集资金698,828,555.49元全部支付给中非发展基金有限公司用于收购中非黄金投资控股有限公司100%股权的现金对价款。该项目募集资金专用账户所涉及的所有事项已全部完成，中国银行账户于2019年10月25日予以注销。

　　2019年公司购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权项目使用募集资金698,828,555.49元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况制订了《白银有色集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”）,对公司募集资金的存放、使用和管理等方面做出了具体明确的规定。并严格按照《公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

　　根据《公司募集资金管理制度》要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理、使用和监督。2017年3月7日，公司同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与中国农业银行有限公司白银大什字支行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行签订了首发上市《募集资金专户存储三方监管协议》、2019年6月同独立财务顾问中信建投与中国银行股份有限公司白银分行签订了购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权项目的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行及中信建投签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度，公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。具体情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　1.小铁山矿八中段以下深部开拓工程投资总额431,141,300.00元，拟使用募集资金129,239,877.67元，2019年度使用募集资金24,941,882.08元，累计已使用募集资金72,291,553.26元。

　　2.购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权项目拟使用募集资金698,828,555.49元，2019年度使用募集资金698,828,555.49元。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2019年公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2019年公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2019年公司购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权项目，其募集资金存放的中国银行账户于2019年10月25日予以注销，利息净收入17,395.74元全部用于补充公司流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2019年公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况。不存在任何违规情形。

　　特此公告

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：白银有色集团股份有限公司                                            金额单位：人民币元

　　注1：“报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。