春秋航空股份有限公司 关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　股票代码：601021          股票简称：春秋航空         公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　终止实施第一期限制性股票激励计划

　　限制性股票回购的数量：26.50万股

　　限制性股票回购的价格：23.743元/股

　　在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，董事会授权公司管理层按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。如有调整，公司将另行公告。

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划，同时回购注销第三、第四个解锁期已授予但尚未解除限售的27名激励对象的全部26.50万股限制性股票。在实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，董事会授权公司管理层按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定以及2016年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，上述事项由公司董事会审议决定。具体情况说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2016年9月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及其他相关事项的议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了公示。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　2、2016年9月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及其他相关事项的议案。第一期限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。

　　3、2016年9月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月30日为授予日，以每股24.29元的价格授予30名激励对象58万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实，并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　4、2016年11月21日，公司完成了第一次限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，并发布了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2016-065），限制性股票登记日：2016年11月21日，授予价格：每股24.29元。

　　5、2018年4月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。根据考核管理办法及相关文件，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已达成，本次为符合解锁条件的30名激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，解锁的限制性股票数量为14.50万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　6、2018年5月16日，公司发布《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-035），本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年5月22日，解锁的限制性股票数量为14.50万股，解锁的激励对象为30人。

　　7、2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销离职激励对象周一炜已授予但尚未解除限售的限制性股票1.5万股以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予但尚未解除限售的限制性股票14.00万股，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。本次回购限制性股票数量合计15.50万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　8、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司2019年5月已实施完毕2018年度利润分配方案，每股派发现金红利0.20元（含税），根据本次激励计划的相关规定，回购价格由每股23.943元调整至23.743元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　9、2019年6月28日，公司发布《限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-043），本次回购注销限制性股票于2019年7月2日完成，回购注销数量合计15.50万股。

　　10、2019年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司拟回购注销离职激励对象王跃金、朱亮已授予但尚未解除限售的限制性股票1.50万股，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　11、2019年12月26日，公司发布《限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-065），本次回购注销限制性股票于2019年12月30完成，回购注销数量合计1.5万股。

　　12、2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划，同时回购注销第三、第四个解锁期已授予但尚未解除限售的27名激励对象的全部26.50万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了相关议案。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　二、关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的原因及后续措施

　　1、关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的原因

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划》第三个解锁期业绩考核规定，公司2017、2018、2019年度单机利润（年度归属于公司股东的净利润/年度加权平均机队总数）三年算数平均值不少于2,000万元，实际公司2017、2018、2019年度单机利润三年算数平均值为1,939万元，公司限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核未达标。根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期性股票激励计划考核管理办法》的规定，如果考核当年公司业绩不达标，则激励对象当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，须以回购价格进行回购注销。

　　此外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情的发生和持续出现了重大变化，继续实施第一期限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件将一并终止。

　　2、后续措施

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司承诺，自股东大会审议通过终止实施第一期限制性股票激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。

　　第一期限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、推进员工持股计划、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层及核心业务、技术人员的积极性、创造力。公司将根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，继续研究切实有效的长效激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。

　　三、回购注销限制性股票的相关事项

　　1、本次回购注销限制性股票的数量

　　本次拟回购注销27名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票26.50万股，占目前公司总股本916,727,713股的0.0289%。自本次激励计划授予日（2016年9月30日）至今，公司无发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。

　　在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，董事会授权公司管理层按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购数量进行调整。如有调整，公司将另行公告。

　　2、本次回购注销限制性股票的价格

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划》之“第十四、限制性股票的回购注销的规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格和回购数量进行调整的除外。”

　　公司董事会于2016年9月29日决定向激励对象以每股24.29元的价格授予限制性股票。自本次激励计划授予日（2016年9月30日）至今，公司实施了2016年度、2017年度及2018年度利润分配方案，分别为每股派发现金红利0.16元（含税）、0.187元（含税）及0.20元（含税），根据本次激励计划的相关规定，回购价格调整至23.743元每股。

　　在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，董事会授权公司管理层按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。如有调整，公司将另行公告。

　　3、本次回购注销限制性股票的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价款共计人民币6,291,895元（实际回购时，如果回购数量和回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。

　　四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少26.50万股，变更为916,462,713股。

　　单位：股

　　五、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。激励对象将继续认真履行工作职责，竭力为公司及股东创造价值。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销事项发表独立意见如下：公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量、回购价格及其授权公司管理层按规定调整事项合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司第一期限制性股票激励计划有关规定，决策审批程序合法规范，回购数量、回购价格及其授权管理层按规定调整事项合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

　　3、法律意见书结论性意见

　　公司终止实施本次激励计划及本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就终止实施本次激励计划及本次回购注销的事项履行相应的信息披露义务，并就本次回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2020年4月30日