春秋航空股份有限公司 关于对春秋航空日本株式会社进行增资暨关联交易的公告

　　股票代码：601021         股票简称：春秋航空          公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　作为春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）开拓国际市场的第一站，日本一直是公司航线网络中最为重要的目的地国家之一，主基地位于东京成田国际机场的春秋航空日本株式会社（以下简称“春航日本”)对于公司打造中日航线优势品牌具有重要战略意义。

　　春航日本目前机队规模较小，尚未实现盈利，新冠疫情的爆发和持续将增加其未来一段时期的经营风险，本次增资将帮助其有效缓解运营资金压力，并增强经营管理能力。但春航日本在本次增资后是否能克服市场与经营困难以及何时能实现盈利仍存在较大不确定性。

　　本次公司拟向春航日本以现金增资不超过7.50亿元人民币的等值日元，授权公司管理层在上述额度内根据春航日本实际资金需求情况就增资价格和增资金额与各方进行谈判，并签署相关法律文件，办理增资相关事宜。

　　本次交易构成关联交易，过去12个月公司与春航日本发生的关联交易（代垫款项）金额为人民币301.13万元（不含本次，数据未经审计）。除春航日本外，公司与其他关联方不存在同类别关联交易。

　　一、本次增资情况概述

　　公司于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向春秋航空日本株式会社增资的议案》，同意公司以货币形式向春航日本增资不超过7.50亿元人民币的等值日元（以下简称“本次增资”），以缓解春航日本由于新冠疫情的爆发和持续而加重的运营资金压力，帮助其增强经营管理能力，并早日实现盈利。在本次增资具体实施中，董事会授权公司管理层在上述增资额度内根据春航日本实际资金需求情况就增资价格和增资金额与各方进行谈判，并签署相关法律文件，办理增资相关事宜。本次增资无需经公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因公司实际控制人王正华与春航日本的董事长王炜为父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与春航日本存在关联关系，本次增资构成关联交易。

　　至决定本次增资为止，过去12个月内公司与春航日本发生的关联交易（代垫款项）金额为人民币301.13万元（不含本次，数据未经审计），占公司最近一期经审计净资产绝对值0.02%。除春航日本外，公司与其他关联人不存在同类别关联交易。

　　二、春航日本基本情况

　　春航日本成立于2012年9月7日，总部位于日本千叶县成田市，法定代表人为樫原利幸（Toshiyuki Kashihara），注册资本金188亿日元，春秋航空出资比例为30.74%，为第一大股东。

　　春航日本定位于低成本航空，主基地为日本东京成田国际机场，2014年8月完成首航，目前机队规模为6架，全部为经营性租赁的波音B737-800机型，现主要经营3条日本国内航线及日中之间6条国际航线。春航日本以访日中国游客为主要目标客户，经营目标为最大限度地利用春秋集团整体的航线网络及销售渠道资源，积极开展日中间国际航线的运营。

　　由于航空运输业属重资产行业，前期资本投入较大，飞机引进和飞行员培训成本较高，加之日本航空业为寡头垄断市场，市场竞争环境较为恶劣，春航日本在航线拓展、收益管理和人才引进等日常经营方面均面临较大压力，导致运营至今尚未实现盈利。但随着日方股东尤其是JAPAN AIRLINES CO., LTD.的加入，春航日本运营效率逐步提升，2019年实现显著减亏。

　　截止2019年末，春航日本资产总额为89.54亿日元，负债总额为174.61亿日元，净资产-85.07亿日元，2018年度及2019年度分别实现营业收入95.16亿元和148.20亿日元，净利润-49.93亿日元和-27.50亿日元。

　　公司与春航日本发生的关联交易为代其垫付部分员工工资及社保等费用，2019年度该项关联交易金额为人民币487.04万元，过去12个月该项关联交易金额为人民币301.13万元（数据未经审计）。

　　三、本次增资情况

　　本次公司拟以货币形式向春航日本增资不超过7.50亿元人民币的等值日元。若公司按最高额度增资，且增资价格为1万日元每股进行测算，增资后公司出资额为1,728,000万日元，占比57.03%，其中具有表决权的出资比例为29.43%。春航日本前5大股东增资前后出资金额及占比情况如下：

　　在本次增资具体实施中，董事会授权公司管理层在上述增资额度内根据春航日本实际资金需求情况就增资价格和增资金额与各方进行谈判，并签署相关法律文件，办理增资相关事宜。

　　本次增资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次增资金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次增资经公司董事会审议通过后实施。

　　四、本次增资对上市公司的影响

　　作为公司开拓国际市场的第一站，日本一直是公司航线网络中最为重要的国际目的地国家之一，尤其是近年来随着中日两国政治经贸和民间交流往来的日渐加深，中日航线需求快速增长。目前中日航线已成为公司第二大国际航线，2019年运力投放同比增长66.6%，并且在规模增长的同时也保持了高质量发展，2019年毛利率水平在各区域航线中表现优秀。未来公司仍将持续增加中日航线的运力投放规模，丰富航线网络，同时力争保持较高的收益品质，形成更强的竞争优势，而主基地位于东京成田国际机场的春航日本是构成公司中日航线“东进西出”或“西进东出”往来闭环的重要组成部分，承担了运输旅客从东京往返国内各主要城市的市场定位，对于公司打造中日航线优势品牌具有重要战略意义。

　　通过本次增资，能够有效加强春航日本的经营管理能力，有利于春航日本缓解因新冠疫情的爆发和持续而加重的运营资金压力，帮助其早日实现盈利，从而实现公司战略目标和投资价值。

　　五、本次增资履行的审议程序

　　因本次增资构成关联交易，关联董事王正华、王煜、张秀智、杨素英回避表决，本议案经非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

　　独立董事对本次增资予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为本次增资具有合理性，不存在损害公司及广大股东利益的情况。董事会审议本次增资事项时履行了关联交易表决程序，审议程序合法、合规，符合公司及全体股东的利益。

　　本次增资需经上海市商务委员会和上海市发展和改革委员会备案后实施。

　　六、风险分析

　　由于航空运输业属重资产行业，前期资本投入较大，飞机引进和飞行员培训成本较高，加之日本航空业为寡头垄断市场，市场竞争环境较为恶劣，春航日本在航线拓展、收益管理和人才引进等日常经营方面均面临较大压力，导致运营至今尚未实现盈利。受新冠疫情影响，日本2020年奥运会延期，日本国内及与中国之间的国际商贸与旅游活动大幅减少，给航空运输业造成巨大冲击，春航日本经营的国内及国际业务也遭受巨大影响。

　　通过本次增资，能够有效加强春航日本的经营管理能力，有利于春航日本缓解因新冠疫情的爆发和持续而加重的运营资金压力，但其在本次增资后是否能克服市场与经营困难以及何时能实现盈利仍存在较大不确定性，请投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2020年4月30日