东兴证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：601198          证券简称：东兴证券          公告编号：2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《关联交易指引》）的有关规定，公司日常关联交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。

　　2020年4月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2019年关联交易情况及预计2020年度日常关联交易的议案》。该议案采取分项表决的方式，表决情况如下：

　　1、与中国东方资产管理股份有限公司及其控制的其他企业的关联交易预计

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联董事江月明、曾涛、董裕平回避表决。

　　2、与其他关联法人的关联交易预计

　　全体董事回避表决。

　　3、与关联自然人的关联交易预计

　　全体董事回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。股东大会将对本议案进行逐项表决，中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）和山东高速股份有限公司等相关股东应回避相关子议案的表决，上述关联股东在回避表决的同时亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　公司独立董事出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

　　（1）公司2020年度及至召开2020年度股东大会期间预计发生的关联交易及往来，符合公司实际业务开展需要，有利于促进公司业务发展，不影响公司独立性。

　　（2）此次预计日常关联交易定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。

　　（3）此次预计日常关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　同意2020年度日常关联交易预计议案，并同意提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　本关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会第十五次会议预审通过，董事会审计委员会同意公司对2020年度预计日常关联交易所做的预计，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：

　　单位：元

　　注①：借款利息系公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司（简称“东兴香港”）2018年向中国东方资产管理（国际）控股有限公司借款6亿元港币所产生借款利息，该笔借款已于2019年5月提前还款；

　　注②：卖出回购金融资产利息支出系公司通过银行间质押式回购的方式从中国东方借入资金100,190万元的利息支出；

　　注③：2016年9月27日，公司全资子公司东兴香港旗下境外特殊目的公司东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Co.,Ltd）于境外发行3亿美元、3年期、债券票息2.25%的债券，于2019年9月27日到期，中国东方资产管理（国际）控股有限公司为该债券提供担保，本年度支付的担保费。

　　2、关联方共同投资情况

　　（1）截至2019年12月31日，本公司作为委托人与本公司关联方东方邦信置业有限公司、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模人民币14.99亿元，其中东方邦信置业有限公司投资人民币10亿元认购集合资产管理计划份额，宁波金融资产管理股份有限公司投资人民币2.6亿元认购集合资产管理计划份额。本公司自有资金出资人民币2.39亿元认购集合资产管理计划份额，本年度实现自有资金投资收益为人民币28,265,573.44元。

　　（2）截至2019年12月31日，本公司作为委托人与本公司关联方大连银行股份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模人民币7.6亿元，其中大连银行股份有限公司投资人民币6.5亿元认购集合资产管理计划份额。本公司自有资金出资人民币1.1亿元认购集合资产管理计划份额，自有资金取得的投资收益为人民币690万元，收取集合资产管理计划管理费人民币318万元。

　　（3）2019年度，本公司作为委托人与本公司关联方北京东银融泰投资管理有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模人民币15,233.88万元，其中北京东银融泰投资管理有限公司投资人民币15,000万元认购集合资产管理计划份额。本公司自有资金出资人民币233.88万元认购集合资产管理计划份额，自有资金的投资收益为人民币23,958.33元，管理费收入为人民币297,428.19元。该集合资管计划已于2019年5月结束。

　　3、往来项目

　　单位：元

　　另外，大连银行股份有限公司、海通证券股份有限公司等关联法人作为合格交易对手方与公司开展现券买卖交易（双向），2019年累计成交金额296,931,730.72元。大连银行股份有限公司认购公司分销的债券10.8亿元。

　　4、其他关联交易

　　（1）本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作为原始权益人曾于2018年发行“如日2018年第一期资产支持专项计划”、“如日2018年第二期资产支持专项计划”，于2019年发行“如日2019年第一期资产支持专项计划”。截至2019年12月31日，“如日2018年第一期资产支持专项计划”存续规模78.87亿、中国东方优先级及全部次级共计人民币8.46亿元；“如日2018年第二期资产支持专项计划”存续规模47.47亿元，中国东方持有全部次级共计人民币1.33亿元。“如日2019年第一期资产支持专项计划”存续规模54.92亿元，中国东方持有全部次级共计人民币3.00亿元。

　　（2）2019年度，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作为原始权益人，于2018年12月发行“煦日2018年第一期资产支持专项计划”，发行规模为人民币48.28亿元（优先级总计人民币41.52亿元、次级总计人民币6.76亿元），中国东方资产管理股份有限公司认购优先级及次级共计约人民币2.41亿元。该专项计划已于2019年12月份到期。

　　（3）截至2019年12月31日，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作为原始权益人，于2019年3月发行“煦日2019年第二期资产支持专项计划”，发行规模为人民币57.35亿元（优先级总计人民币49.88亿元、次级总计人民币7.47亿元），中国东方认购优先级及次级共计约人民币2.87亿元。该专项计划已于2020年1月份到期。

　　（4）截至2019年12月31日，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作为原始权益人，于2019年12月发行“煦日2019年第三期资产支持专项计划”，发行规模为人民币26.1亿元（优先级总计人民币22.185亿元、次级总计人民币3.915亿元），中国东方认购优先级及次级共计约人民币1.31亿元。

　　二、2020年预计日常关联交易的主要内容和定价政策

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易指引》相关要求，公司2020年度及至2020年年度股东大会期间预计发生的关联交易及关联往来事项如下：

　　（一）与中国东方及其控制的其他企业的关联交易预计

　　（二）与其他关联法人的关联交易预计

　　（三）与关联自然人的关联交易预计

　　在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司 提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规 模的不确定性，以实际发生数计算。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国东方及其控制的其他企业

　　中国东方直接持有公司股份145,460.05万股，占总股本的52.74%，是公司控股股东。

　　中国东方成立于1999年10月27日，是经国务院批准，由财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的国有大型非银行金融机构。2016年，完成股份制改造。2017年，成功引入全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、国新资本有限公司、上海电气集团股份有限公司等四家投资者。

　　中国东方法定代表人为吴跃，住所为北京市阜成门内大街410号，注册资本为682.43亿元。经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　截至2019年12月31日，中国东方总资产11,315.79亿元，净资产1,304.30亿元。2019年，中国东方营业收入为1,039.31亿元，归属母公司净利润为84.37亿元。

　　中国东方控制的其他关联方主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大连银行股份有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司、邦信资产管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方邦信融通控股股份有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任公司、东方邦信创业投资有限公司和浙江融达企业管理有限公司。

　　上述关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　（二）其他关联方

　　1、关联自然人：公司现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东中国东方现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　2、其他关联法人：包括关联自然人控制、共同控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员（现任或离任未满12个月）的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）。

　　四、日常关联交易定价原则和依据

　　（一）资产管理业务服务：按照资产管理合同或基金协议约定的管理费和业绩报酬标准收取，参照市场可比服务收费水平定价。

　　（二）投资银行服务：承销保荐服务、财务顾问服务、投资顾问服务根据合同约定，参照市场同类产品收费水平定价。

　　（三）经纪业务及代销金融产品收入：席位佣金收入，参照市场上同类基金的佣金费率定价；代销金融产品收入参照同类产品收费水平定价。

　　（四）存款收入：参照金融行业同业存款利率定价。

　　（五）借入资金利息支出：参照金融行业同业贷款利率、同类型产品发行利率定价。

　　（六）担保服务支出：参照市场可比交易定价。

　　（七）购买产品销售服务、财务顾问、咨询及保险服务：参照同类产品销售服务、财务顾问、咨询及保险产品的收费标准支付。

　　（八）房屋租赁及物业支出：按照相同地段市场的房屋租赁价格水平确定。

　　（九）共同投资：参考市场可比产品收益率或出资协议确定。

　　（十）证券和金融产品、资产交易：参考市场可比产品、资产收益率确定。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司或中小股东的利益的情形。

　　（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司预计2020年日常关联交易的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见；

　　（四）公司第四届董事会审计委员会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日