东兴证券股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：601198         证券简称：东兴证券         公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“东兴证券”）第四届董事会第二十五次会议于2020年4月28日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事共12人。会议由董事长魏庆华先生主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议以记名投票方式进行表决，会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定。本次会议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　三、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年度董事会专门委员会工作报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　四、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年年度报告》及摘要；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》（以下简称“《独立意见》”）。

　　《东兴证券股份有限公司2019年年度报告》及摘要全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年度社会责任报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司2019年度社会责任报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　六、审议通过《关于公司2019年关联交易情况及预计2020年度关联交易的议案》；

　　1、与中国东方资产管理股份有限公司及其控制的其他企业的关联交易预计

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联董事江月明、曾涛、董裕平回避表决。

　　2、与其他关联法人的关联交易预计

　　全体董事回避表决。

　　3、与关联自然人的关联交易预计

　　全体董事回避表决。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见《公司独立董事关于公司预计2020年日常关联交易的事前认可意见》及《独立意见》。

　　《东兴证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合持有的金融资产风险特征变化情况，公司对2019年12月31日的金融资产（含买入返售金融资产、融出资金、债权投资、其他债权投资、应收款项和其他应收款）按照预期信用损失方法评估，公司2019年度计提各项资产减值准备共计人民币46,653.49万元。董事会认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》及相关规定，依据充分，公允的反映了公司实际资产、财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体详见《独立意见》。

　　《东兴证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　八、审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　董事会经审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议案》。

　　董事会同意公司根据《证券公司股权管理规定》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等有关规定，结合公司实际及监管部门要求，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司经营管理层具体办理《公司章程》变更的相关手续。

　　《东兴证券股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司总经理工作细则>的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　十、审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于东兴证券股份有限公司2019年度利润分配的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，综合平衡公司长远发展与股东当期回报，公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本2,757,960,657股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币386,114,491.98元，占2019年度归属于合并报表母公司所有者净利润的31.63%。本次分配后剩余可供分配利润结转下一年度。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见《独立意见》。

　　《东兴证券股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于确定公司2020年度证券投资规模的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　董事会同意公司2020年证券自营投资规模如下：公司自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的400%（不含400%），公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的80%（不含80%）。董事会同意提请股东大会在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。本次授权有效期至2020年年度股东大会。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　董事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见《独立意见》。

　　《东兴证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　十五、审议通过《关于审议公司2019年度审计报告及专项报告的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　十六、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年度内部控制审计报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司2019年度内部控制审计报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　十七、审议通过《关于东兴证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《关于东兴证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　十八、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年度关联交易专项审计报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　十九、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见《独立意见》。

　　《东兴证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　二十、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年度重大关联交易内部专项审计报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　二十一、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年年度合规报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　二十二、审议通过《东兴证券股份有限公司关于2019年度合规管理有效性的评估报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　二十三、审议通过《东兴证券股份有限公司反洗钱2019年度报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　二十四、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年度风险管理报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　二十五、审议通过《东兴证券股份有限公司关于2020年风险偏好、风险容忍度、风险限额的方案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　二十六、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年信息技术管理专项报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　二十七、审议通过《东兴证券股份有限公司2020年第一季度报告》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司2020年第一季度报告》全文及正文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　二十八、审议通过《关于新设一批分支机构的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　董事会同意公司在北京设立营业部2家，在深圳、青岛、南京、盐城、重庆万州区各设立营业部1家，公司将按相关规定做好事后监管备案工作。

　　二十九、审议通过《关于衍生品部更名为金融创新部及职责调整的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　三十、审议通过《关于公司2020年扶贫预算的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　三十一、审议通过《关于聘任公司首席风险官的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　公司副总经理、合规总监兼首席风险官许学礼先生近日向董事会提交辞职报告，申请辞去公司首席风险官职务，自辞职报告送达董事会时生效。董事会同意聘任赵慧文女士为公司首席风险官，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见《独立意见》。

　　《东兴证券股份有限公司关于公司首席风险官发生变动的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　三十二、审议通过《关于提请股东大会选举公司第五届董事会董事的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　公司第四届董事会任期已于2020年3月7日届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东中国东方资产管理股份有限公司提名魏庆华先生、张涛先生、谭世豪先生、张军先生、江月明先生、曾涛先生、董裕平先生为第五届董事会非独立董事候选人；公司股东山东高速股份有限公司提名周亮先生为第五届董事会非独立董事候选人；董事会提名郑振龙先生、张伟先生、宫肃康先生、孙广亮先生为第五届董事会独立董事候选人。上述候选人的简历详见附件。

　　董事会同意将上述董事候选人提交公司股东大会采取累积投票方式选举，同时授权公司经营管理层在第五届董事会各董事委任正式生效后与其签订董事聘任协议。公司第五届董事会董事成员任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。本次董事会后，公司将向上海证券交易所报送独立董事候选人的相关材料供其审核，并将上述事项提交公司股东大会审议。如上海证券交易所对上述独立董事候选人资质提出异议，公司将及时公告并调整相关议案。

　　由于上海国盛集团资产有限公司持有公司股份比例已低于3%，拟不再提名董事候选人，第四届董事会非独立董事屠旋旋先生将不再连任公司董事。公司对屠旋旋先生在任职期间为公司所做贡献表示衷心感谢。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见《独立意见》。

　　《东兴证券股份有限公司独立董事提名人声明》、《东兴证券股份有限公司独立董事候选人声明》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三十三、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　经审议，董事会同意提请召开东兴证券股份有限公司2019年年度股东大会，审议事项如下：

　　1、审议《东兴证券股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《东兴证券股份有限公司2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《东兴证券股份有限公司2019年年度报告》及摘要；

　　4、审议《东兴证券股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　5、审议《东兴证券股份有限公司2019年度利润分配议案》；

　　6、审议《关于确定公司2020年证券投资规模的议案》；

　　7、审议《关于公司2019年关联交易情况及预计2020年度日常关联交易的议案》；

　　8、审议《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议案》；

　　9、审议《关于修订<东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》；

　　10、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

　　11、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　12、审议《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》。

　　同时，董事会同意授权公司董事长择机发出召开2019年年度股东大会的相关通知。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件：

　　魏庆华先生，1964年10月出生，博士研究生学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于福建清流县外贸局；曾任清流县人民银行股长、副行长，三明市人民银行办公室副主任（主持工作），闽发证券有限责任公司三明支公司总经理，闽发证券有限责任公司副总裁、总裁，东兴证券副总经理，总经理、财务负责人，东兴期货有限责任公司董事长，东兴资本投资管理有限公司董事长、东兴证券投资有限公司董事长；现任东兴证券董事长。

　　张涛先生，1972年8月生，中共党员，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任华泰证券总裁办公室总裁秘书、投资银行一部业务经理、福州办事处副主任、上海总部投资银行业务部副总经理（主持）、深圳总部副总经理（主持）兼深圳彩田路营业部总经理、董事会秘书兼总裁助理、副总裁，钟山有限公司董事、副总裁，钟山金融控股有限公司董事长。现任东兴证券董事、总经理、财务负责人，兼任东兴证券投资有限公司董事长。

　　谭世豪先生，1964年1月出生，硕士研究生学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国银行股份有限公司国际业务部科员、主任科员、副处长、处长；中国东方股权及投行部经理、助理总经理、资产经营部副总经理；邦信资产管理有限公司副总经理兼深圳分公司副总经理；中国东方人力资源部副总经理；东兴证券副董事长。现任东兴证券董事、副总经理，兼任东兴证券（香港）金融控股有限公司董事长。

　　张军先生，1975年5月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北京市园林局香山公园科员；中诚信托投资有限责任公司信托经理；证监会发行监管部审核一处科员、副调研员、副处长；东兴证券首席风险官。现任东兴证券副总经理，东兴香港董事。

　　江月明先生，1971年8月出生，硕士研究生学历，持有中国律师执业资格证书，中国国籍，无境外永久居留权。2001年7月至2016年8月历任中国东方经营处置审查办公室职员、高级主任，总裁办公室经理、高级经理、助理总经理，风险管理部助理总经理、副总经理，董事会办公室（引战上市办公室）副总经理（主持工作）；现任中国东方董事会办公室（上市办公室）总经理，兼任东富（天津）股权投资基金管理有限公司董事、东方邦信创业投资有限公司董事。2017年3月至今任东兴证券董事。

　　曾涛先生，1972年12月出生。大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中国银行股份有限公司海南省分行，中国东方海口办事处。曾任中国东方人力资源部高级经理、总经理助理、副总经理，机构管理部副总经理（主持工作），中华联合保险集团股份有限公司副总经理、合规负责人、纪委书记。2017年6月至今任中国东方办公室（党委办公室）总经理，兼任大连银行股份有限公司董事。2019年3月起任东兴证券董事。

　　董裕平先生，1969年10月出生，博士研究生学历，研究员（中国社科院）、博士生导师、博士后合作导师，哈佛大学经济系访问学者，中国国籍，无境外永久居留权。曾任国家开发银行政策研究室科级行员、经济师，稽核评价局稽核一处副处长、综合处副处长、正处级行员、高级经济师；中国社会科学院金融研究所副研究员、研究员、公司金融研究室主任、法与金融研究室主任、所纪委委员、所长助理，兼任中国社会科学院投融资研究中心主任；中国东方战略发展规划部副总经理。现任中国东方战略发展规划部（研究院）副总经理（主持工作），兼任东方邦信融通控股股份有限公司董事。2019年3月起任东兴证券董事。

　　周亮先生，1971年6月出生，大学本科学历，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职济青高速公路管理局、山东高速光控产业基金管理有限公司、山东高速股份有限公司。历任山东高速股份有限公司淄博管理处计划财务科长、计划财务部副经理、审计部经理，山东高速光控产业基金管理有限公司财务总监，山东高速股份有限公司副总会计师、计划财务部经理。现任山东高速股份有限公司总会计师。2019年10月至今任东兴证券董事。

　　郑振龙先生，1966年3月出生，博士研究生，厦门大学管理学院教授，中国国籍，无境外永久居留权。曾任厦门大学研究生院副院长、经济学院副院长、金融系副主任（主持工作），华福证券股份有限公司独立董事。现任厦门大学闽江学者特聘教授，兼任华安证券股份有限公司独立董事，厦门国际银行股份有限公司独立董事、福建华通银行股份有限公司独立董事和营口港务股份有限公司独立董事。2017年3月至今任东兴证券独立董事。

　　张伟先生，1977年4月出生，博士研究生学历，具有FRM（金融风险管理师）资格，中国国籍，无境外永久居留权。2001年8月至2012年2月，历任中国人民银行研究生部教研部研究实习员、副主任兼助理研究员；中国人民银行研究生部行政部副主任兼副研究员。2012年3月至今任清华大学五道口金融学院校友办主任兼副研究员。主要从事宏观经济、货币政策、汇率体制、股票投资、外汇投资、金融稳定机制、金融危机预警机制等方面研究。2017年3月至今任东兴证券独立董事。

　　宫肃康先生，1965年3月出生，硕士研究生学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中央财政金融学院税务系教师，北京市新技术产业开发试验区财政审计所专管员，宁波创源文化发展股份有限公司独立董事。现任北京天平会计师事务所有限责任公司执行董事总经理，北京天平健税务师事务所执行董事、总经理。2017年12月至今任东兴证券独立董事。

　　孙广亮先生，1963年7月出生，硕士研究生学历，律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国法律事务中心律师、众鑫律师事务所律师、大商股份有限公司独立董事，现任北京市华堂律师事务所合伙人律师、主任，大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。2017年12月至今任东兴证券独立董事。