山东天鹅棉业机械股份有限公司关于武汉中软通
科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份       公告编号：临2020-020

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司关于武汉中软通

　　科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2018年完成收购武汉中软通科技有限公司（以下称“中软通”）51%股权，现将中软通2019年业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、基本情况

　　公司与王小伟、北京华容信息技术中心（有限合伙）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）、北京天创创润投资中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》，并经公司第五届董事会第七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，本公司以支付现金形式购买上述四名投资方持有的中软通51.00%股权，交易作价为16,320.00万元，四名投资者各自转让的中软通股权比例及交易对价如下：

　　单位：元

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　　2018年11月19日，中软通取得了武汉市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为914201005792555444H的营业执照，51.00%股权已变更登记至本公司名下。

　　二、业绩承诺情况

　　根据本公司与王小伟、北京华容信息技术中心（有限合伙）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）、北京天创创润投资中心（有限合伙）（以下简称业绩承诺方）签订的《股权转让协议》，对本次收购业绩承诺与补偿措施协议约定如下：

　　1、业绩承诺方承诺，中软通2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。

　　2、各方确认，业绩承诺期内各会计年度结束后，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所就中软通在业绩承诺期内各年度实现的净利情况出具《专项审核报告》，以确定目标公司在业绩承诺期内各年度业绩完成情况，本公司应在2020年度《专项审核报告》出具后十个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后三十日内将补偿款支付给本公司。

　　3、如果中软通业绩承诺期内累积实际实现的净利润未达到上述承诺的累积净利润（即 11,000万元），在5%范围内可以豁免（即业绩实现达到95%以上视为已经实现），如超过 5%的范围，则业绩承诺方应对本公司进行现金补偿。具体的补偿方式为：业绩承诺方应补偿的金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实际净利润数）×本次交易中各自取得的交易对价÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和。

　　4、上述措施未能令本公司获得足额补偿，本公司有权以司法途径另行追偿。

　　5、除《股权转让协议》另有约定外，上述第3条所述的补偿义务不因任何原因而免除，出现任何客观不能之情形时，业绩承诺方持有的中软通股权的承继主体继续根据《股权转让协议》的约定履行补偿义务。

　　6、各方确认，若中软通2018年度至2020年度实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和，则差额部分的30%应作为对价调整支付给中软通原股东（指业绩承诺方），相关款项的支付方式暂定为目标公司2020年度《专项审核报告》出具后由本公司以现金方式一次性支付给王小伟，由其负责相关款项的支付。

　　三、2019年度净利润实现情况

　　单位：万元

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　　[注]: 2019年度盈利实现数业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　中软通2019年度盈利实现数低于业绩承诺数，中软通2019年度业绩承诺未实现。

　　根据本次交易的补偿安排，由于交易对方是对承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数进行补偿，因此暂不需要中软通原股东对公司进行补偿。

　　四、未完成业绩承诺的主要原因

　　中软通主要受以下因素的影响，导致2019年收入增长未达预期，未能实现2019年度业绩承诺。

　　（1）中软通产品主要用户为国家各级司法机关、行政执法等部门，对政府财政预算依赖性较大。2019年部分用户受预算紧张的原因，计划实施项目预算缩减或延期，导致部分项目落地时间较晚，回款周期变长；（2）中软通根据市场需求加大了大数据产品的研发和市场布局投入，新业务尚处于示范推广阶段，未能对2019年业绩形成有效支撑。

　　公司将积极督促中软通加快市场布局，增强内生发展动力，努力提升经营业绩，并持续关注后续业绩实现情况。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2020年4月30日