江苏天目湖旅游股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　证券代码：603136       证券简称：天目湖       公告编号：2020-032

　　转债代码：113564       转债简称：天目转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 使用闲置募集资金补充流动资金金额：不超过人民币2,000.00万元；

　　● 使用闲置募集资金补充流动资金期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。本次募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。

　　该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“苏公W[2017]B140号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　2018年7月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过18,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年5月7日，公司已将上述闲置募集资金18,800万元全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年5月8日披露的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-023）。

　　2019年5月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2020年4月24日，公司已将上述闲置募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2020年4月25日披露的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2020-024）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　为适应公司战略发展需要，提升公司主营业务能力，提高募集资金使用效率，公司暂缓了天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将原计划投入该项目的募集资金本金18,067.32万元及其利息全部投入天目湖御水温泉二期项目。上述变更事宜，已经公司第四届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见。

　　截至2020年4月25日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　截至2020年4月25日，公司募集资金账户余额为2079.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　三、本次拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求且不影响募集资金投资项目进度的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币2,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、审议程序

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司于2020年4月28日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币2,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次拟以闲置募集资金不超过人民币2,000.00万元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构经核查后认为：天目湖本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意天目湖本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日