江苏天目湖旅游股份有限公司关于变更会计师事务所的公告

　　证券代码：603136       证券简称：天目湖       公告编号：2020-031

　　转债代码：113564       转债简称：天目转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计事务所”或“大信”）

　　原聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业会计师事务所”或“公证天业”）

　　变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司原聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构，考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟新聘2020年度审计服务的会计师事务所。公司已就变更公司审计机构事项与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，取得了其理解和同意，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

　　3业务规模

　　大信2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1.项目人员信息

　　拟安排的项目合伙人为向辉先生：向辉，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。

　　拟安排的质量复核人为叶少宽先生：叶少宽，注册会计师协会执业会员，1992年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有27年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　拟安排的签字注册会计师为刘伟先生：刘伟，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有近20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2.项目人员的独立性和诚信记录情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　审计费用按照市场公允合理的定价原则结合审计工作情况等因素与会计师事务所协商确定。预计2020年财务与内部控制审计总费用为60万元，与上期持平。

　　（四）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所基本情况

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“公证天业”）,成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人张彩斌，注册地址无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更年度审计服务的会计师事务所，拟聘任具备证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允、合理的定价原则和公司审计工作的实际工作量等情况，与大信会计师事务所（特殊普通合伙）确认其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

　　（三）与原聘请会计师事务所沟通变更会计师事务所的情况

　　公司已就拟新聘公司2020年度审计机构事项与公证天业会计师事务所进行了事先沟通，取得了其理解和同意，公证天业会计师事务所悉本事项并确认无异议。

　　经公证天业会计师事务所、大信会计师事务所的前后任会计师沟通，对公司本次审计业务均无异议。

　　公司原审计机构公证天业会计师事务所在执业过程中，能够坚持独立审计的原则和立场，公允、独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，公司对其审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大信会计师事务所进行了事前审查，对大信会计师事务所的执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信状况，同意聘任大信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可意见及独立意见：

　　1.独立董事事前认可意见

　　经审核大信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们认为拟聘请的大信会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任大信会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，没有损害公司及股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们认为拟聘请的大信会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意将变更会计师事务所的议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第四届董事会第十九次会议以9票赞成， 0 票弃权，0票反对，审议通过了《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》，同意公司聘用大信会计师事务所担任公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月30日