南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2020-029

　　南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议的通知已于2020年4月17日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2020年4月28日上午11点在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审计通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2019年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、

　　上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也

　　不存在募集资金管理与使用违规情形。

　　详细公告请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《健友股份2019年年度报告及其摘要》

　　监事会认为：

　　1、 公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和

　　公司内部管理制度的规定；

　　2、 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包

　　含的信息能全面反映公司2019年度的经营管理状况和财务情况；

　　3、 在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密

　　规定的行为。

　　全体监事保证2019年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重

　　大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《健友股份2020年一季度报告及摘要》

　　全体监事保证2020年第一季度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：

　　1、《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况。

　　2、公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交

　　易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于申请2020年综合授信额度及相关担保事项的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　　监事会认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于核查<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》

　　因公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行监事会的换届选举工作，监事会同意提名施平先生和马晓鸣先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期为三年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于注射用药品生产线技改扩能项目延期的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。

　　南京健友生化制药股份有限公司监事会

　　2020年4月29日