南京健友生化制药股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：603707       证券简称：健友股份      公告编号：2020-026

　　南京健友生化制药股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于2020年4月28日召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划概述

　　1、2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年01月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、公司于2018年02月05日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2018年02月05日起至2018年02月22日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年02月06日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于取消<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》、《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2018年02月06日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》。

　　6、2018年03月02日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关

　　于公司2018年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2018年03月02日，公司2017年度股东大会，同时审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》；公司于2018年04月03日实施了2017年度利润分配事项。以公司的总股本42,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配6,352.5万元。同时以公积金向全体股东每 10 股转增3股。

　　8、2018年04月16日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，将本次公司授予的首次激励对象人数由113人变更为100人；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由14.20元/股调整为 10.81元/股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由264.55股调整为242.97万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由211.64万股调整为 190.06万股，预留部分40.70万股调整为52.91万股。并确定以2018年04月17日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日。

　　9、公司于2018年4月27日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计2.47万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由100人调整为99人，授予的限制性股票总数由242.97万股调整为240.50万股；其中，首次授予的限制性股票总数由190.06万股调整为187.59万股，预留部分为52.91万股。首次限制性股票的登记日为2018年4月27日。

　　10、2019年02月28日，公司召开董事会第三届第十一次会议和监事会第三届第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，确定以2019年02 月28日作为预留部分限制性股票的授予日，并以12.64元/股的价格向符合条件的50名激励对象授予49.70万股预留部分限制性股票，剩余3.21万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项的法律意见书》。授予日后，原激励对象中4 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为2.3万股。本次授予限制性股票共47.40万股，并于2019年04月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。

　　11、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、马丽、陈培海、袁园、孔珊珊、王洲、甘伯金、何有江、章斌、陈腊梅、丁银花、朱恒文、邵鸣亮16人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格10.81元/股，回购数量21.45万股。同时，根据《考核管理办法》规定，对激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，针对未能解除限售部分一并由公司回购注销。回购价格10.81元/股，回购数量1.287万股。以上两部分共计回购数量为22.737万股。2019年6月24日，上述股份注销实施完毕。

　　12、2020年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购8名离职人员的全部剩余限制性股票及因2019年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　1.因激励对象离职而回购注销

　　根据《激励计划》规定， 由于公司限制性股票激励计划激励对象朱振球、潘良伟、刘玉辉、易先富、彭珊珊、石坚、胡家强、龚伟8人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　2.激励对象因个人绩效考核原因而回购注销

　　根据《考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销12名激励对象因2019年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

　　（二）回购注销的数量及价格调整说明

　　2019年7月4日，公司2018年度权益分派实施，以公司总股本552,672,530 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　1、回购数量的调整说明

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：

　　公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后共计11.9641万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0167%。其中，首次授予部分7.8204万股,预留授予部分4.1437万股。

　　2、回购价格的调整说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定：公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　分红派息 P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0 为10.81元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P=（10.81-0.15）÷(1+0.3)=8.2元/股。

　　调整前公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0 为12.64元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P=（12.64-0.15）÷(1+0.3)=9.6076元/股。

　　回购资金总额为1,039,382.92元，全部为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

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　　四、 本次回购对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照 有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，公司拟对8名离职激励对象及根据2019年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象中8人已离职，根据《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）<修正案>》的相关规定，该离职人员已不具备激励对象资格。另根据《考核管理办法》，根据2019年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　七、律师法律意见

　　世纪同仁（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）<修订稿>》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票及相应解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并根据2017年年度股东大会授权办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序外，公司已履行本次回购事项现阶段应当履行的程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　4、世纪同仁（上海）律师事务所《关于健友生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　董事会

　　2020 年4月29日