上海鸣志电器股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告

　　证券代码：603728        证券简称：鸣志电器        公告编号：2020-023

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例

　　A股每10股派发现金红利0.42元（含税），预计共派发现金股利17,472,000.00元；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本年度现金分红比例低于30%的简要情况说明

　　公司本年度现金分红比例为10.00%，留存未分配利润将转入下一年度，并主要用于公司生产经营发展、项目建设、研发投入和以后年度利润分配等，以保障公司经营业务长期可持续发展。

　　一、2019年度公司利润分配预案内容

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截至2019年12月31日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币44,659,915.59元。经公司第三届董事会第十一次会议决议，公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配具体方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本41,600万股，以此计算合计拟派发现金红利17,420,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.00%。

　　2.本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

　　3.本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　4.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　二、现金分红比例低于30%的说明

　　报告期内，公司合并报表范围实现归属于上市公司股东的净利润174,644,513.78元，上市公司母公司实现净利润 49,622,128.43元，上市公司拟分配的现金红利总额为17,420,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司主营业务包括控制电机及其驱动系统、LED控制与驱动、设备状态管理系统、电源电控及继电器贸易等五大类别，根据公司2019年业务收入结构，公司控制电机及其驱动系统收入占营业总收入的73.05%，处于主导地位。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司业务归属于“电气机械和器材制造业（C38）”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754—2011），公司归属于电气机械及器材制造业（C38）下属的“微电机及其他电机制造（C3819）”。

　　控制电机及驱动产品嵌入下游产品中，根据下游应用需求设计各不相同。控制电机及驱动应用领域广泛，产品种类多，不同领域之间的产品差异显著，同一领域不同客户对同类控制电机及驱动系统产品的要求也大相径庭，控制电机标准化难度很大，大多数情况下采用订单制进行生产。在成为合格供应商前，控制电机及驱动产品的制造企业一般先需要取得相关资格认证，再接受客户严格考核，如通过样品试用、小批量采购，最后才能建立正式合作关系。合作关系在较长时间维持不变。

　　（二）公司所发展阶段和自身经营模式

　　公司目前处于扩张成长阶段。自设立以来公司始终专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并在自动化和智能化领域中有所拓展。通过二十余年的积累和沉淀，公司通过自主研发和并购整合已经在核心应用领域掌握了相关行业的关键技术，并取得优异的经营业绩和显著的市场地位，为今后可持续发展奠定了坚实基础。

　　公司始终坚持以全球各行业领先客户的技术需求为导向，主动挖掘客户的需求，积极快速响应并提供专业的服务以实现客户的期望。在为客户提供服务的同时，以深厚的技术底蕴和丰富的行业经验帮助客户创造可持续的价值，赢得客户的信任与尊重。公司以技术创新带动企业成长，以技术服务推动产品销售。公司的市场竞争地位全部建立在其对技术的不懈追求的基础上，引领技术发展潮流。

　　公司采取独特的差异化竞争策略，产品应用重点不拘泥于传统领域，而立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场，通过与国内外主要步进电机需求商进行广泛磨合与认证，与全球客户之间培养长期、稳定的战略供应链，充分发挥公司产品的品牌美誉度。

　　公司布点全球，建立全球销售网络，在全球最主要的工业区设立分支机构。通过独特的销售模式，将技术、销售和服务直接推送至客户门口。同时通过并购，持续实现技术升级和产品升级，整合并完善公司在全球的销售网络，推进公司品牌影响，快速进入关注市场实现全球销售。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　1.为创新研发新产品、开拓新应用领域市场预留资金

　　随着信息化、自动化和智能化技术的普及和进步，公司业务围绕着核心业务快速发展，产品结构持续优化，新兴行业应用不断涌现并逐步放量。报告期内，公司控制电机及驱动系统产品销量超过2,360万台/套，总体较上一年增长约9%。2019年以来下游应用安防系统、工厂自动化、医疗设备和生化分析仪器、商用机器人、5G通讯、3C制造、太阳能装备等应用领域对公司控制电机及其驱动系统产品的需求增长显著。产品结构也在趋向多元化，步进电机、无刷电机、无槽无刷电机，步进伺服系统等需求增长趋势明显。因此，公司将继续加大对相关产品生产能力扩充以及对现有产线的自动化改造的投入，为经营规模持续提升提供保障。

　　随着国内LED照明市场的竞争日趋激烈，公司LED驱动与控制产品业务也在持续由基本型向智能化方向发展。报告期内，公司以智能LED驱动、防爆LED电源、智能灯控系统为代表的智能型LED照明控制与驱动产品的实现营业收入11,038万元，较上一年度增长22%，销售数量增长超过15%，产品盈利情况进一步改善。因此，公司将进一步加大智能型LED控制与驱动产品的产品研发和市场开发，持续为国内、外客户提供平台化解决方案和深度定制解决方案，在提高产品的竞争力同时进一步扩大市场份额。

　　在市场快速发展进步和充分竞争的大环境之下，公司正面对难得的市场机遇，为了实现公司的跨越式发展，提升公司的核心竞争力，进一步提高市场占有率，公司将需要投入大量的运营资金。同时公司业务尚处于成长期，创新研发新产品，开拓最新应用领域市场和吸收合并高技术资产，都需要公司储备和继续投入大量项目资金。

　　2.为生产布局调整和升级，实现外延增长积累资金

　　公司于2018年并购了常州市运控电子有限公司、2019年并购了瑞士Technosoft Motion AG公司，公司在前期投入了大量的资金。为了进一步提升整体的生产能力，实现被并购企业的快速成长，激发协同效应，提升现有产能的自动化和智能化水平，公司需要为后续整合运营投入做好资金准备，为进一步开拓和满足市场需要创造条件。

　　3.为太仓产业基地建设以及越南工厂建设预留资金

　　公司在江苏省太仓港经济技术开发区投资建设的太仓智能制造产业基地项目目前正在加紧建设中，项目预计将于2020年7月实现结构封顶并同时启动配套装修，该基地的建设目前正在按计划推进中。同时，经公司第三届董事会第六次会议审议批准，公司与公司全资子公司美国LIN共同出资2,200万美元，在越南海防市设立鸣志工业（越南）有限公司，主要从事控制电机及其他相关产品的研发、制造、销售及出口。公司的越南工厂很快将进入实质性建设阶段，公司需要为后续建设投入做好资金准备。

　　4.为正常营运、偿还银行借款预留资金

　　公司剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金，预留资金偿还银行借款。随着公司经营规模的不断扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应有所增加，为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

　　（四）留存未分配利润的用途

　　公司留存的未分配利润将转入下一年度，并主要用于公司新产品创新研发、新应用领域市场开拓、项目建设以及补充公司日常流动资金等。

　　目前，公司业务尚处于成长期，创新研发新产品、开拓新应用领域市场和在建投的生产基地项目都需要公司储备和投入大量的项目资金。新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司于高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场的立身之本。通过与国内、外各行业领先客户的广泛磨合与认证，以客户的技术需求为导向，持续创新研发新产品、开拓新应用领域市场是保持公司的竞争优势与持续盈利能力的根本。将留存收益继续投入公司在建投的生产基地项目建设和补充生产经营资金是公司着眼于未来长远发展的需要，有利于为投资者带来长期持续的回报。

　　公司2019年度利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十一次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司2019年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的10.00%，低于30%，主要原因是公司业务尚处于成长期，创新研发新产品、开拓新应用领域市场和在建投的生产基地投资项目都需要公司储备和投入大量的项目资金。公司拟定的2019年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司2020年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此，我们同意公司本次利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：经审核，公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2019年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况和公司制定的相关现金分红政策规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日